诸葛亮随叔父诸葛玄投奔荆州刺史刘表，来到当时的荆州治所襄阳，先在襄阳城内的学业堂学习。但是，学业堂学习的内容无外乎四书五经之类，远远满足不了这位少年才俊的需求，他一心想寻访一位更高明的老师，学习更多的经天纬地的道理。
襄阳城东门外住着一位长者，人称庞德公，是襄阳名士，在当地威望很高。这老头儿学识渊博，脾气却有点古怪，刘表多次请他出来做官，他都没有答应。一次，听说刘表要亲自登门拜访庞德公，诸葛亮就偷偷地跟在后面，打算看个究竟。
那天，庞德公正在耕作，刘表就追到田边，与他交谈了起来。
刘表说：“你为什么不愿意做官呢?一个人不做官，只是保全自身，而不是保全天下呀!”
庞德公回答说：“有一种叫鸿鹄的鸟，筑巢于高林之上，使其暮而得所栖；有一种叫鼋龟的动物穴于深渊之下，使其夕而得所宿。人们的趋舍行止也是人的巢穴也，且各得其栖宿而已。”
刘表接着问：“先生您辛苦地耕种在田间而不肯做官食俸禄，那么，在您百年之后用什么留给子孙呢?”
德公回答说：“当官的人都把危险留给子孙，我却把勤耕苦读，安居乐业留给他们。只是所留下的东西不同罢了，不能说我没有留下什么东西啊!”
刘表见劝说不动他，只好叹息着离开了。
诸葛亮躲在一块高粱地里，把这一切都看在眼里，听在耳里，不禁对庞德公肃然起敬。心里暗暗想，现在，许多人都削尖脑袋想当官还当不到呢，德公先生却对送上门的当官机会不感兴趣。这种淡泊宁静的心态，大概正是他学富五车的原因吧!于是，他拿定主意，拜庞德公为师，好好地向这位古怪的老头儿学习。
诸葛亮每次来到庞德公家，都非常恭敬地跪在老师面前，老师没说起来，他就一直跪着。在德公先生家里，他结识了水镜先生司马徽，和老师的侄儿庞统成了好朋友，同时，还结交了各地来到襄阳的一批智能之士。大家在一起交流，一起学习，一起探讨做人处世之道，一块儿讨论天下大事。诸葛亮长进很快。他在德公的教育下，对荆州牧刘表也有了更深入的认识。刘表很有才干，治理襄阳成效显著。他出任荆州刺史后。为了和曹操抗衡，将治所由汉寿迁至襄阳。到襄阳后，单马走访当地豪门蒯良、蒯越兄弟及蔡瑁，求问治荆州之策，得到了荆襄一带名绅贵族的支持。他兴学堂，办教育，爱民养±，中原各地俊杰纷纷汇聚荆襄。但是，他却有一个致命的缺点：“有才而不能用，闻善而不能纳”，“内宽外忌”。诸葛亮渐渐明白，自己虽然是投奔刘表而来的，但绝不能吊死在刘表这棵树上。如果把刘表比作一只蜘蛛的话，对他织成的庞大的政治关系网，应该好好地加以利用，但绝不能被这张网粘住。不会利用，就不能结交上层人物，了解不到高端信息；如果被它粘住，想成大事也就不可能了。基于这个考虑，诸葛亮选择了到隆中耕读的策略。而正是这一重要选择，才有了后来的三顾茅庐，隆中对策。
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