来源：中国税务报 时间：2018年09月21日 星期五
刘伟 李俭
经济全球化浪潮促使跨国公司迅猛发展，引起跨国资本流动的新格局和跨境税源竞争的新态势，这些变化将不同程度地对我国转让定价管理工作提出新挑战。国家税务总局辽宁省税务局针对税务系统的一项问卷调查显示，在众多国际税务问题中，转让定价是税务机关首要的关注方向。在转让定价税务管理的不同环节，税务机关的重点关注对象各有侧重。
选案环节关注“长亏不倒”企业
在转让定价选案环节，长期亏损的企业仍然是税务机关最为关注的对象。
例如，A公司按照境外关联B公司提供的订单开展生产，生产的X产品全部销售给B公司。A公司与B公司签订了独家销售许可协议，同时要求先保证境外B公司的销量与利润。A公司自2007年成立至今，长期处于亏损状态，亏损最高比率达400%。A公司属于单一功能生产企业，由于与B公司签订了不符合独立交易原则的独家销售协议，A公司所获得的订单数量远低于其正常产能，致使A公司毛利率常年为负，加上向境外关联公司支付的不符合独立交易原则的特许权使用费和利息费用，导致总利润常年为负。
这是一个典型的由于受控交易不符合独立交易原则而长亏不倒的企业，类似的案例在税收管理实践中颇为常见。近些年来，全国性的一些大案要案中，由于向境外关联方支付不合理的服务费而被进行特别纳税调整的案例比比皆是。这些都将成为当前乃至今后更长时间内我国税务机关重点关注与规范的对象。
调查环节关注功能与税收匹配性
在转让定价调查环节，问卷调查显示，技术研发与市场营销方面的功能、风险及所形成的无形资产均为最被关注的对象。因为功能分析是转让定价最核心的内容，功能分析得准确与否，直接关系到转让定价方法选取的合理性，以及可比性分析结果的准确性、可靠性，从而影响最终调整结果的精准度。
例如，某生产电子产品的A公司，90%以上的产品销售给境外母公司，且其所得税税负常年低于0.5%。A公司给自身功能定位为简单合约制造商，功能定位的简单，自然会分配比较低的利润。税务机关通过大量的实地调查发现，A公司除了履行生产职能外，还为母公司提供一项与其产品研发同时进行的，主要针对设计研发出的新产品进行生产验证以及大规模量产测试的工业化服务工作。根据该企业提供的大量数据以及行业专家的分析认定，工业化服务工作实质上履行了一定的研发职能。税务机关最终将A公司的职能，定位为承担有限研发职能的合约制造商，A公司最终被调整补税4亿多元。
随着跨国公司经营管理模式高度集中化，跨国集团内部相互收取或支付费用的关联交易越来越多，不合理的费用支付已经成为影响中国子公司利润与税收的关键因素。调查显示，对于涉及境外关联方拥有的技术或商标等无形资产而支付特许权使用费，企业可能会面临更多的举证责任，要求说明其支付的特许权使用费与获得的经济利益相匹配，否则会面临特许权使用费被调整的风险。
在近年来的税收实践中，税务机关对我国企业向境外关联方支付特许权使用费的关注点，主要体现在以下几个方面：向境外关联方支付的大额特许权使用费与其所获得的利润不成比例；向境外关联方支付的特许权使用费比率常年保持一致，未考虑到技术或品牌等无形资产价值的变化情况；在没有无形资产价值增值的情况下，人为提高特许权使用费支付比例；中国子公司对境外关联公司提供的无形资产价值的提升做了更多的贡献，中国子公司所获得价值补偿是否合理；中国子公司向处于避税地的关联公司支付商标等特许权使用费是否合理；中国子公司在没有发生交易实质变化的情况下，将向境外关联方支付的特许权使用费改变成向境外关联方支付服务费是否合理等。
[作者单位：国家税务总局辽宁省税务局、坤达税务咨询（上海）有限公司]
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