内容
为适应企业(包括内资企业、外商投资企业和外国企业在中国境内设立的机构场所)薪酬制度改革，加强个人所得税征管，现对企业员工(包括在中国境内有住所和无住所的个人)参与企业股票期权计划而取得的所得征收个人所得税问题通知如下：[1] 实施股票期权计划企业授予该企业员工的股票期权所得，应按《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例有关规定征收个人所得税。[2]
本通知自2005年7月1日起执行。《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》(国税发[1998]9号)的规定与本通知不一致的，按本通知规定执行。[3]
员工接受雇主（含上市公司和非上市公司）授予的股票期权，凡该股票期权指定的股票为上市公司（含境内、外上市公司）股票的，均应按照财税[2005]35号文件进行税务处理。[4]
财税[2005]35号、国税函[2006]902号和财税[2009]5号以及本通知有关股权激励个人所得税政策，适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%（间接控股限于上市公司对二级子公司的持股）。间接持股比例，按各层持股比例相乘计算，上市公司对一级子公司持股比例超过50%的，按100%计算。[5]
具有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税：[6]
1.除本条第（一）项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得； 2.公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得；
3.上市公司未按照本通知第五条规定向其主管税务机关报备有关资料的。
企业由上市公司持股比例不低于30%的，其员工以股权激励方式持有上市公司股权的，可以按照《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）规定的计算方法，计算应扣缴的股权激励个人所得税，不再受上市公司控股企业层级限制。《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）第七条第（一）项括号内“间接控股限于上市公司对二级子公司的持股”废止。[7]
[1]财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税[2005]35号）前言
[2]财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税[2005]35号）第一条第一款
[3]财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税[2005]35号）第六条
[4]国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知（国税函[2006]902号）第一条
[5]国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知（国税函[2009]461号）第七条第一项
[6]国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知（国税函[2009]461号）第七条第二项
[7]国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告（国家税务总局公告2011年第27号）第一条
解释
企业员工股票期权（以下简称股票期权）是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。[1]
上述“某一特定价格”被称为“授予价”或“施权价”，即根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格：“授予日”，也称“授权日”，是指公司授予员工上述权利的日期：“行权”，也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。[2]
[1]财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税[2005]35号）第一条第二款
[2]财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税[2005]35号）第一条第三款
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