规定
有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。[1]
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的。其他合伙人不得因此要求其退伙。[2]
[1]中华人民共和国合伙企业法（中华人民共和国主席令（十届第55号）[2006年8月27日通过，2007年6月1日起施行]）第七十八条
[2]中华人民共和国合伙企业法（中华人民共和国主席令（十届第55号）[2006年8月27日通过，2007年6月1日起施行]）第七十九条
释义
本条是关于有限合伙人法定退伙的规定。
在合伙企业存续期间，发生合伙人退伙的情况是不可避免的，其中包括有限合伙人退伙。在退伙问题上，有限合伙人同普通合伙人基本一样，也会发生自愿退伙、法定退伙和除名退伙。对有限合伙人的自愿退伙和除名退伙，本法没有作出特别规定，应遵守本法关于普通合伙人自愿退伙和除名退伙的规定。在关于有限合伙人法定退伙问题上，由于有限合伙企业自身的特点，本条作出了不同于普通合伙人的规定。
根据本条和本法有关条文的规定，有限合伙人的法定退伙情形包括以下四种：
（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。按照我国民法通则的规定，公民的民事权利能力从出生时起，到死亡时止。作为自然人的有限合伙人死亡的，就丧失了民事权利能力，不再具有法律人格，当然也就同时丧失了合伙人资格，退出合伙企业。
（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。作为有限合伙人的法人或者其他组织出现上述情形，即意味着该合伙人被注销而丧失法律人格，相当于自然人合伙人死亡，自然也应当丧失合伙人资格。
（3）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。如果有限合伙人的资格依照法律规定或者合伙协议约定是以合伙人具有相关资格为基础的，当合伙人丧失了相关资格，该基础不复存在，有限合伙人当然就同时丧失了合伙人资格。
（4）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。按照本法第七十四条的规定，有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，其债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的全部财产份额的，其结果就是该有限合伙人非因自己的意愿而丧失合伙人资格，因此，这也属于有限合伙人法定退伙的情形。
同本法第四十八条关于普通合伙人法定退伙情形的规定相比，本条没有将“个人丧失偿债能力”作为有限合伙人的法定退伙情形，这是由有限合伙企业的特点决定的：在有限合伙企业中，有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，在按期足额缴纳出资后，对有限合伙企业债务不再承担任何责任。因此，在合伙企业存续期间，有限合伙人个人的偿债能力对于合伙企业的正常运营是没有影响的，法律也不应因为有限合伙人个人丧失偿债能力而强制剥夺其合伙人资格。
中华人民共和国合伙企业法释义（全国人大法工委李飞主编）第126-127页
本条是对作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力，其他合伙人不得要求其退伙的规定。
本法第十四条明确规定，设立合伙企业时，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。这一规定对于有限合伙人也同样适用，这是因为：设立有限合伙企业，需要有限合伙人和普通合伙人在协商一致的基础上订立合伙协议。无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，没有缔约能力或者缔约能力不完全，无法参与有限合伙企业的设立。
在有限合伙企业存续期间，有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，其有无行为能力对合伙企业的经营不会产生实质性影响。同时，有限合伙企业是有限合伙人财力和普通合伙人人力的结合，有限合伙人的出资是合伙企业存在和运营的基础，也是合伙企业承担债务的基础。如果作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力，而其他合伙人因此要求其退伙，则可能影响合伙企业的正常经营，甚至会导致合伙企业的解散，对有限合伙企业债权人利益的保护也是不利的。此外，在使用有限合伙企业制度最广泛的风险投资领域，投资回报期很长，有限合伙人需要经过很长时间才能获得投资回报。如果其他合伙人仅因为有限合伙人丧失民事行为能力就要求其退伙，使其不能获得合伙企业的收益，对该有限合伙人也是不公平的。因此，本条规定：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
应注意的是，本条只限制其他合伙人单方要求丧失民事行为能力的有限合伙人退伙。如果在合伙协议中将有限合伙人丧失民事行为能力作为退伙的事由，其他合伙人在有限合伙人丧失民事行为能力时以此为依据要求其退伙，法律是允许的。
中华人民共和国合伙企业法释义（全国人大法工委李飞主编）第127-128页
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