一、三爱富重组案例绕道审核的奇思妙想
上海国资整合的最新案例正式出炉。三爱富进日公布了详细重组预案：先以现金方式收购教育类资产、然后向大股东及关联方出售氟化工相关资产，最后大股东将20%股权转让给央企中国文发。公司实现变更主业兼“易主”，并不构成重组上市（俗称借壳）。
为何一个三爱富重组会让人万众瞩目呢？为何最近一段时间大量重组会无疾而终，通过概率大幅降低呢？让我们先从《重大资产重组管理办法》的修订说起！
9.17日新《重组管理办法》执行，和旧版有重大改动的主要区别是：旧版确认重大资产重组按实际控制人变更同时注入上市公司资产超过100%，就按借壳上市条件审核。新版办法规定：净利润、主营收入、资产总额、资产净额、发行股票数量不能超过总股本都不能超过100%、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。
（编者注：新旧两版都没有对借壳上市给予任何阻碍，借壳上市是重大资产重组的特例，要求等同于IPO：被注入资产企业三年盈利达到一定标准、被注入资产企业实际控制人不能变更等，条件十分苛刻！比如圆通、顺丰等快递公司借壳上市在《重组办法》修订前后都不受影响，它们都符合三年盈利和实际控制人没有发生改变的条件。）
新旧两板《重组办法》主要就是加强资产重组控制，把大量的资产注入行为划归到借壳上市范畴，导致对上市公司注入资产变得十分严格。绕过《重组办法》监管，就能收购非三年盈利和实际控制人变更的资产，即达不到IPO条件的资产能被注入上市公司。理解这一点，接下来问题就很容易理解了。
按旧版《重组办法》收购资产不超过总额100%或实际控制人不发生改变两个条件同时达到才算借壳上市，大量上市公司通过实际控制人不改变大量收购远超过上市公司资产总额的资产，达到彻底转型实现借壳上市的目的。
二、海隆软件重组能规避老板不能规避新版办法
如海隆软件(002195)资产重组实际就是绕过借壳上市条件实际达到借壳上市目的。海隆软件公司公告拟发行股份收购二三四五全部股权，二三四五的股权十分分散，此前庞升东通过持有瑞信投资间接持有38%二三四五股权，通过瑞美信息间接持有12.55%二三四五股权，合计持有二三四五50.55%股权。而海隆软件停牌期间，二三四五实际控制人庞升东将持有二三四五38%股权的瑞信投资转让予浙富控股及其实际控制人孙毅。
分散二三四五主要股东持股比例后，孙毅控制的瑞信投资14.47%股权将“转化”为967.55万股海隆软件。孙已出具承诺，交易完成后，其将委托海隆软件实际控制人包叔平行使上述全部股权除收益权和处分权之外的全部股东权利。
此外，包叔平还与公司现第一、第三大股东欧姆龙、慧盛创业已分别与签订了《预受要约意向协议》，分别以持有的全部股份1794.52万股和部分股份540万股接受要约，以强化其控制权。
请注意以上一些列股权转让和签订一致行动人条款，都是为一个目的，实现海隆软件（002195）原控股股东的控股地位不变！使注入资产的二三四五股东达不到成为上市公司海隆软件（002195）实际控制人的条件！这就是规避旧版《重组办法》的是建立！
但是如果按新版《重组办法》二三四五就没法绕过去，海隆软件在2013年净利润0.29亿元，二三四五公司2013年1—9月净利润就达到0.68亿元。海隆软件原股本只有1.3亿股，重组发行股份远超过1.3亿股。
三、三爱富的方式是重大创新
三爱富通过现金收购再剥离原资产，然后再转让控股权，完全绕开《重组办法》。因为现金收购资产不需要证监会审核，再转让股权属于企业内部行为，证监会不能控制企业股权转让的。
也就是说，今后很多有钱的上市公司重大资产重组直接现金购买即可，按三爱富方式可以直接绕过证监会审核。
但是大量上市公司想绕过《重组办法》就非常难，因为它们没有现金或大股东控股地位不想出让，那么重组非常艰难。
比如某上市公司总股本3.2亿股，除去前五大不会在二级市场卖出的原法人股股东，实际流通股1.3亿股，股东仅仅9000人不到，呈现即高度控盘走势。
但是看财务报表账面没有现金，同时资产规模不小，重组难度不小。其高控盘实际都是奔着重组来锁仓的，但是既没有货币，真不好处理。2015年净利润仅仅2000多万元，假设2016年净利润5000万元，又能收购什么企业？收购一家企业利润仅5000万元，股票价格能涨多少呢？涨不动的。
以上报表公司重组就剩一条路，大股东让出控股权地位，直接卖壳。但是万一大股东不愿意让出控股地位呢？那就没法重组了！如果大股东愿意让出控股地位，那就必须是借壳上市，要知道借壳上市的股票等同于IPO，也就是你拿到的全是新股。
看完以上内容，压重组难吗？不难对吧，如果你非常懂法规，同时能看懂高控盘，等于基本能看到底牌！看到底牌还有什么难，只有不想认真学习的小白才说押重组就不是投资者应该做的事。这种自愿敢当韭菜的人一辈子难翻身！
四、总结
今天文章查数据带写出来花一个半小时，而且十分枯燥无畏。为的是让大家懂得炒股光看K线图真的是远远不够的。
解读法律法规，在其中发现重大机会能获得惊人的收益。大量重组股票就是在规避法规，当它为规避法规分几步走的时候，我们就很容易发现其中蛛丝马迹！财富就在向我们招手！
理解问题的深度决定一个人的人生境界！
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