股权性投资的税务处理
（一）以不动产、无形资产进行投资
【案例3】某大型企业集团下设众多子公司，其中一家子公司为药业公司。为操控该子公司的利润，母子公司间进行了一系列财务安排，其方案中包括商标权转让的内容——将母公司一项商标权以500万元的价格转让给药业子公司。在方案实施的过程中，该公司被税务机关告知转让专利权需要缴纳营业税、城市维护建设税、教育费附加等，合计27.5万元。该公司在制定方案时未考虑到该项支出，而且该项税款支出较大，该公司不得不中止了专利权的转让。
问题：对于该项行为如何进行纳税筹划？
1.营业税
转让无形资产、销售不动产则需要征收营业税。注意税收优惠：对单位和个人从事技术转让、技术开发业务以及与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。其中免征营业税的技术开发、技术转让业务指的是自然科学领域的技术开发和技术转让业务。
财税[2002]191号——《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》：从2003年1月1日起，以不动产、无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为不征收营业税。在投资后转让其股权的也不征收营业税。
【案例3解析】
筹划方案：以商标权投资入股，之后转让股权
注意事项：
（1）投资的界定：参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为。如果未承担投资风险，而是分取固定的股息、红利，则按照销售不动产、无形资产征收营业税。
（2）操作的时间间隔
（3）《公司法》中对非货币资产投资入股的比例限制：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
（4）企业所得税——企业所得税不同于营业税
一般情况下，应分解为以公允价值转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值进行投资两项业务，缴纳企业所得税
2.土地增值税
根据财税字[1995]48号——《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。
财税[2006]21号——《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》中明确：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用暂免征收土地增值税的规定。
合作建房：对于一方出土地，一方出资金，双方合作建房，建成后按比例分房自用的，暂免征收土地增值税；建成后转让的，应征收土地增值税。
3.房产税
对于投资联营的房产，在计征房产税时应区别对待。
①从价计征：对于以房产投资联营，投资者参与投资利润分红，共担风险的，按房产余值作为计税依据，由被投资方缴纳房产税
②从租计征：对于以房产投资，收取固定收入，不承担联营风险的，实际上是以联营名义取得房产租金，应对出租方按租金收入计征房产税。
4.企业所得税——企业所得税不同于营业税
一般情况下，应分解为以公允价值转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值进行投资两项业务。
注意：一个纳税年度内，居民企业转让技术所有权所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。
注意：
（1）技术转让的范围：居民企业转让专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计权、植物新品种、生物医药新品种以及财政部、国家税务总局确定的其他技术。
（2）技术转让需要签订技术转让合同：境内技术转让须经省级以上（含省级）科技部门认定登记，跨境的技术转让须经省级以上（含省级）商务部门认定登记，涉及财政经费支持产生技术的转让，须经省级以上（含省级）科技部门审批。
（3）居民企业取得禁止出口和限制出口技术转让所得，不享受技术转让减免企业所得税优惠政策。
（4）居民企业从直接或间接持有股权之和达到100%的关联方取得的技术转让所得，不享受技术转让减免企业所得税优惠政策。
【案例4】某化工厂在北京市区有一家工厂，工厂占地面积比较大，工厂土地为出让方式获得，共计支付地价款700万元，现在土地、厂房的账面净值为500万元。由于城市发展，现在这块地已经处于中心位置，一家大型零售公司想在此地建设一个大型商场。该零售公司找到该化工厂洽购此地块，出价6000万元。该地块上房屋的评估价格为400万元。如何操作，较为合理？
[答疑编号4146020101：针对该题提问]『解析』
方案一：化工厂将该房地产销售给零售公司
1.化工厂应该缴纳的税收：
（1）应纳营业税＝6000×5%＝300万元；
（2）应纳城建税及附加＝300×10%＝30万元；
（3）印花税＝6000×0.5‰＝3万元
（4）土地增值税：
增值额＝6000－（700＋400＋333）＝4567万元
增值率＝4567/1433＝318.7%；
应纳土地增值税＝4567×60%－1433×35%＝2238.65万元；
（5）应纳企业所得税＝（6000－500－333－2238.65）×25%＝732.09万元；
出售方缴税合计：333＋2238.65＋732.09＝3303.74万元；
出售方转让该土地的净收益＝6000－500－3303.74＝2196.26万元。
2.零售公司应该缴纳的税收
（1）契税＝6000×3%＝180万元；
（2）印花税3万元。
方案二：化工厂以房地产投资入股到零售公司，之后转让股权
1.化工厂应该缴纳的税收：
（1）需缴纳印花税＝6000×0.5‰＝3万元；
（2）企业所得税＝（6000－500－3）×25%＝1374.25万元；
节税总额＝3303.74 －（3＋1374.25 ）＝1926.49万元
2.零售公司应该缴纳的税收：
（1）契税＝6000×3%＝180万元；
（2）印花税3万元；
其他增加费用：土地评估费用、咨询费用
方案一VS方案二
方案一 方案二
化工厂 营业税 300 0
城建税及附加 30 0
印花税 3 3
土地增值税 2238.65 0
企业所得税 732.09 1374.25
合计 3303.74 1377.25
零售公司 契税 180 180
印花税 3 3
合计 183 183
需要注意的问题：
（1）操作时点
（2）对零售公司今后的影响
（二）以使用过的机器设备等有形动产进行投资
1.增值税——视同销售
纳税人将自产、委托加工或购买的货物作为投资，提供给其他单位或个体经营者，应该视同销售，征收增值税。
纳税人 分类 税务处理
一般纳税人使用过的、已经抵扣进项税额的固定资产 按适用税率征收增值税
销项税额=含税销售额/（1+17%或13%）×17%或13%
可以开具增值税专用发票
使用过的、未抵扣进项税额的固定资产 按照简易办法依照4%征收率减半征收增值税
应纳税额=含税销售额/（1+4%）×4%×50%
只能开具普通发票
小规模纳税人自己使用过的固定资产 减按2%的征收率征收增值税
应纳税额=含税销售额/（1+3%）×2%
只能开具普通发票
2.企业所得税——同“以不动产、无形资产进行投资”的企业所得税政策
一般情况下，应分解为以公允价值转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值进行投资两项业务。
（三）以原材料、存货等有形动产进行投资
1.增值税——视同销售
纳税人将自产、委托加工或购买的货物作为投资，提供给其他单位或个体经营者，应该视同销售，征收增值税。
视同销售行为销售额的确定：
（1）按纳税人最近时期同类货物平均售价；
（2）按其他纳税人最近时期同类货物平均售价；
（3）按组成计税价格。
组成计税价格＝成本+利润+消费税
2.企业所得税——同“以不动产、无形资产、使用过的固定资产进行投资”的企业所得税政策
一般情况下，应分解为以公允价值转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值进行投资两项业务。
（四）以货币资金进行投资
以货币资金投资但收取固定利润或保底利润的行为，属于贷款行为，应该按照金融保险业征收营业税。
【案例5】某企业（位于市区）现有一台闲置的设备和一幢自建房屋。该设备系2005年购入，账面原值为200万元，累计已提折旧100万元，经评估确认评估价值为120万元；该幢房屋账面原值110万元，累计已提折旧50万元，经评估确认评估价值为120万元。该企业经与有关单位协商约定以设备或房屋投资组成联营企业，第一种方式：以设备作为投资，房屋由联营企业购进；第二种方式：以房屋作为投资，设备由联营企业购进。无论投资还是购进行为均以评估价值计算。假定该企业当年盈利，不享受任何税收优惠政策，试比较上述两种不同方式相关税种的税负差异。（不考虑土地增值税）
[答疑编号4146020201：针对该题提问]『解析』
方案一：以设备进行投资
（1）设备投资应征收的增值税=120÷（1+4%）×4%×50%=2.31（万元）
应缴纳城建税＝2.31×7%＝0.16（万元）
应缴纳教育费附加＝2.31×3%＝0.07（万元）
（2）销售房屋应缴纳营业税＝120×5%＝6（万元）
应缴纳城建税＝6×7%＝0.42（万元）
应缴纳教育费附加＝6×3%＝0.18（万元）
（3）影响当年应纳税所得额为：
[（120-2.31）-（200-100）-（0.16+0.07）] ＋[l20-（110-50）-（6+0.42+0.18]=70.86（万元）
影响企业所得税额＝70.86×25%＝17.72（万元）
方案二：以房屋进行投资
（1）出售设备应征收的增值税=120 ÷ （1+4%）×4%×50%=2.31（万元）
应缴纳城建税＝2.31×7%＝0.16（万元）
应缴纳教育费附加＝2.31×3%＝0.07（万元）
（2）房屋对外投资，不征收营业税；
（3）影响应纳税所得额=[（120-2.31）-（200-100）-（0.16+0.07）]+[120-（110-50）]＝77.46（万元）
影响企业所得税额：77.46×25%＝19.37（万元）
结论：
以设备对外投资与以房屋对外投资方式相比，会多缴纳营业税6万元，城建税0.42万元，教育费附加0.18万元，也因此而少缴企业所得税1.65万元。
从总体税负看，该企业应选择以房屋对外投资方式更为有利。
【2011年考题】南方股份的子公司——乙公司主要经营太阳能产品。2011年5月，南方股份与某境外私募基金达成协议，由该私募基金向乙公司投入1 000万美元，获得乙公司30%的股权。乙公司每年向该私募基金支付10%的固定收益，并将按协议约定在10年后向该私募基金归还其所投入的 1000万美元资本。
一旦问税务处理，如何回答？
[答疑编号4146020202：针对该题提问]『解析』以货币资金投资但收取固定利润或保底利润的行为，属于贷款行为，应该按照金融保险业征收营业税。因此乙公司每年向私募基金支付的100万美元的固定收益应该在向其支付时代扣代缴营业税、城建税、教育费附加和预提所得税。
【2011年考题】南方股份在2011年成功研发了一项新技术，并申请了专利。2011年10月1日，南方股份将开发阶段符合资本化条件的开发费用500万元确认为无形资产，预计该项无形资产的使用寿命为5年，残值为0。2011年12月31日，南方股份将该无形资产转让给第三方，并收讫转让款860万元。
一旦问税务处理，如何回答？
[答疑编号4146020203：针对该题提问]『解析』
1.该项技术转让收入免营业税；
2.该项技术转让所得减免企业所得税，需要注意：技术转让需要签订技术转让合同：境内技术转让须经省级以上（含省级）科技部门认定登记，跨境的技术转让须经省级以上（含省级）商务部门认定登记，涉及财政经费支持产生技术的转让，须经省级以上（含省级）科技部门审批。
文号沪地税地[1997]25号
发文单位 上海市地方税务局
颁布日期 1997-3-28
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其《实施细则》、财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》、《关于对1994年1月1日前签订开发及转让合同的房地产征免土地增值税的通知》等规定，结合本市实际，现对本市范围内转让房地产有关土地增值税若干具体征收问题规定如下：
一、关于土地增值税计税依据问题
土地增值税的计税单位，是以纳税人房地产开发的成本核算中最基本的核算项目或核算对象为单位计算，也就是计税单位要与成本核算的最基本的核算项目相一致。具体可解释为房地产开发纳税人在某一项目核算上的单位与计税时的单位基本一致。
所谓基本一致是指在成本费用核算中，按房地产开发企业财务会计制度规定的方法核算，作为土地增值税主要扣除项目金额的依据，但对其中三项费用的扣除（销售费用、管理费用、财务费用）是按沪地税地（1995）36号文（编者注：见《企业财税法规选编》第13册第1059页）第一款的规定核算的。需要明确，开发企业的管理费用中支付的非销售税金（房产税、车船使用税、土地使用税、印花税）已包括在整个三项费用核算中，故不能重复列进扣项目金额。
土地增值税计税依据的确定，是以纳税人转让房地产的每一计税项目所取得的转让收入减去规定的扣除项目金额后的余额，再确定增值比率，依照适用税率计算应纳税额。纳税人在工程项目竣工结算前转让房地产一次或分次取得收入，应按土地增值税预征的规定实行预征，待项目竣工办理结算时按每一计税项目进行清算。
所谓每一计税项目是指每一笔房地产转让业务或签订的每一份房地产转让合同，即纳税人在发生部份或分次的房地产转让时的具体计算须与销售对象相一致。无论是房地产开发企业或非房地产开发企业转让房地产应纳土地增值税的增值额计算都是以每一计税项目为单位的。
二、关于企业、机关、人民团体和事业单位出售存量房产如何征税问题
企业、机关、人民团体和事业单位将存量房产（含厂房）出售，不属于沪地税地（1995）52号文所称的企业置换土地使用权的范围，应按规定计征土地增值税。出售存量房产的增值额计算是按出售房地产取得的收入减去三项内容：①取得土地使用权时所支付的地价款（按转让存量房产的土地使用面积占总面积的比例计算分摊，如属行政划拨的无偿用地应为零数）；②房产评估值为重置成本价乘以成新度折扣率；③销售税金。
三、关于企业、机关、人民团体和事业单位用原有的土地使用权置换房产如何征税问题
企业、机关、人民团体和事业单位用原有的土地使用权与其他单位或个人置换成房产后再行转让，取得的房地产转让收入应按规定缴纳土地增值税，其增值额的计算只允许减去第二条所述三项内容中的第一项和第三项，以及支付过的动拆迁费用，既不能扣除开发成本和费用，也不能作加计扣除。
这些单位用原有的土地使用权与房地产开发企业置换房产，前者本身不具备开发资质，而将换得房产再行转让的，尽管签订的开发合同是在1994年之前，不能享受房地产开发企业在5年内首次转让减免的优惠。
房地产开发企业用房产换取土地使用权的部分，其房产的建造成本可计入扣除项目金额。
四、关于购进普通标准住宅出售的征免税问题
房地产开发企业购进普通标准住宅用于自身动迁的，可计入开发成本作为扣除项目金额，若用于动迁多余后出售，取得的转让收入应按规定征收土地增值税，不能享受普通标准住宅增值比率不超过20%免征的优惠。
非房地产开发企业购进普通标准住宅出售，也不能享受增值比率不超过20%免征的优惠。只有房地产开发企业建造普通标准住宅出售，按每一计税项目的增值比率不超过20%的，才能享受免征土地增值税的优惠，如增值比率超过20%的均按全额征税。
五、关于房地产买卖三项费用如何扣除的问题
纳税人从事房地产经营，购进房地产用于出售的，其增值额中的三项费用（包括利息支出）的计算，采取确定适当的扣除比例的办法，即统一按转让收入的1.5%给予扣除。
计算公式：增值额＝出售商品房取得的收入－购入商品房支付的价款－三项费用（出售商品房取得的收入×l.5%）－销售税金
六、关于股权转让、变更征免税问题
原投资于房地产开发企业的股东，由于种种原因，将所持的部份或全部股权转让给新的股东名下，无论是在境内还是境外办理转让手续，都应按规定办理纳税申报，缴纳土地增值税。原投资股东开发的项目是在1994年以前签订的开发合同，而在以后发生股权5年内首次转让的，可免征土地增值税，新投资股东再发生转让不再享受5年内首次转让免税的优惠。
七、关于投资联营、合作建房转让房地产征免税具体问题
以房地产投资联营、合作建房（或称联建、参建）等形式发生房地产转让的，只有作为签订开发合同各方之一的投资者，在1994年以前签订开发合同的可享受5年内首次转让的免税优惠。
非属签订开发合同各方之一的投资者，以房地产投资联营、合作建房等形式转让或委托转让房地产，尽管投资开发项目的合同是在1994年之前签订，或者投资开发项目认定属于普通标准住宅的，或者尚未办理房地产权证的，都不属于开发、建造房地产的纳税人，不能享受5年内首次转让免征土地增值税的优惠，也不能享受建造普通标准住宅增值比率未超过20%的免税优惠，其发生的增值收益都应按房地产转让的纳税人计征土地增值税。
八、关于市政府规定对房地产开发企业收取的费用如何计税问题
对市政府规走向房地产开发企业收取的费用（如市解困基金等），允许在计算扣除项目金额时予以扣除，但不能作为三项费用和加计20%扣除的基数。
九、关于县级及县以上人民政府要求企业代收的费用如何计税问题
对于县级及县以上人民政府要求房地产开发企业在售房时代收的各种费用，如果计入房价中向买方一并收取的，可作为转让房地产所取得的收入计税，但不能作为三项费用和加计20%扣除的基数。
十、关于房地产开发企业对外支付的各类赞助款如何计税问题
房地产开发企业由于各种需要对外支付的各类赞助款（如用于开发小区以外的道路绿化等），不能作为开发成本、费用列进扣除项目金额，显然不能作为三项费用和加计20%扣除的基数，如果确有特殊情况需要作为扣除项目金额的，应报市局核准。
借道股权转让避土地增值税 方兴项目避税或4亿央企中化集团旗下企业方兴地产（00817，HK）日前发布的2011年中报显示，在上半年税前所有者溢利较去年同期增长64%的大背景下，所得税费用却下滑了4%。奥秘在于方兴地产将一笔11.37亿港元的收入，作为投资收益列入“其他收入和收益”一栏，方兴地产因此可以大幅节税。sy.bbs.house.sina.com.cn0 O' ^5 v: q& D/ O7 R0 l
9 t3 I1 U3 ^新浪乐居论坛 记者根据方兴地产上半年业绩公告估算的结果，方兴地产上述会计处理，可以使企业节税近4亿元人民币。方兴地产上述通过股权方式转让商业地产节税的做法，极有可能被其他房地产商仿效。
7 X0 V8 a新浪乐居 买房,购房,装修论坛,房产论坛4 k1 j; b
上海新闵律师事务所合伙人刘福元说，上述方式很可能成为房地产商开发商业地产时采用的主要节税方法。
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1 `/ G u/ h新浪乐居 收入猛增税收开支减少
( d; F I" i房产论坛,装修论坛,业主论坛
3 F9 ?8 _- dsy.bbs.house.sina.com.cn 今年6月，方兴地产发布公告称，全资附属公司上海晨拓投资与宝钢资源签订协议，同意以9.33亿元人民币向宝钢资源出售全部股份，并由宝钢资源代为清偿方兴地产全资子公司北京凯晨置业全部债务，约人民币6.09亿元。而上海晨拓所拥有的物业是上海港国际客运中心商业配套项目1号楼（以下简称上海港客运中心1号楼）。
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6 C% n4 D1 @' ]# u新浪乐居 8月22日，方兴地产的主席罗东江在中期业绩报告主席致辞部分，提及上半年主要开发业绩之一就是成功签约售出位于上海北外滩核心区域的特色滨水项目——上海港客运中心1号楼。新浪乐居论坛5 w3 O) t+ e
' A8 ~. Y 方兴地产中期业绩报告显示，售出的上海港国际客运中心1号楼，签约金额18.3亿元港币，所取得的投资收益高达11.37亿港元。但该项目并未计入今年上半年的物业销售收入。对此，方兴地产未作回应。
5 X; |- L& b* O房产论坛,装修论坛,业主论坛
! {- W& e- ~/ v3 q1 M新浪乐居论坛 方兴地产中报数据显示，方兴地产的物业销售收入要比去年同期下滑100%，仅为港币670万元。（报告原文如此）。所得税费用由此下滑，由去年同期的6.37亿元，下滑至6.12亿元，下滑幅度达到4%，原因是“上半年物业销售收入减少导致土地增值税的减少”。
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刘福元说，如果开发商选择直接出售物业房地产，需要按30%~60%的税率清算土地增值税，而以股权出让方式转移拥有房屋产权的房地产公司股权，需要支付的仅仅是可抵扣的企业所得税。
0 w% T* C T. [新浪乐居 sy.bbs.house.sina.com.cn7 X' Q! D F) h0 q
在某央企任财务经理的一位中级会计师说，由于企业所得税的计税时间横跨一个会计年度。在这一会计年度中，企业的任何亏损和费用，均可抵扣上述股权出让收益，所以实际计征税的应税税额，有可能比方兴地产出让股权的所得税少。新浪乐居论坛5 b" J3 V* ]' o6 q
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避税金额或约4亿元
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那么，方兴地产通过股权转让的方式出售上海港客运中心1号楼，可以规避多少土地增值税呢？记者按照方兴地产公布的转让收益，以及购买者的投资总价，计算项目大概的土地增值税。房产论坛,装修论坛,业主论坛6 l4 E' t5 K @1 W
新浪乐居5 t1 m4 a- V! @8 Z
按照方兴地产中期业绩报告，上海港客运中心1号楼的签约金额18.3亿元港币，投资收益是11.37亿港元，收益相当于成本6.93亿元的1.6倍。按照中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则财法字[1995]第6号公布的土地增值税速算公式，计算公式为（土地增值税税额=增值额×50%－扣除项目金额×15%），该项目的土地增值税至少4.6455亿元港币，按照人民币对港币1:0.83计，约3.86亿元人民币。sy.bbs.house.sina.com.cn, Q$ @$ q8 s+ z
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不过，上述税费只是记者按照土地增值税征税条例颁布的公式计算的结果。截至记者发稿，方兴地产方面未公布上述以股权方式转让写字楼，究竟能为企业节省多少土地增值税。至于通过规避土地增值税提高收益的做法，公司也未作出解释。房产论坛,装修论坛,业主论坛/ a% ] d- [& {
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方兴地产上述通过股权方式转让商业地产节税的做法，极有可能被其他房地产商仿效。刘福元说，上述方式很可能成为房地产商开发商业地产时采用的主要节税方法。买房,购房,装修论坛,房产论坛8 b7 R; R
新浪乐居) r ]$ ]2 _/ c
根据土地增值税的有关条例，土地增值税的作用是为了调节土地增值收益，减少囤地捂盘的行为。而在开发商大规模以股权转让方式出售房地产的大背景下，土地增值税设计的初衷是否还能成功实现，被打上了一个大大的问号。
