唐代宗宠幸无比的鱼朝恩，兼任观军容宣慰处置使、左监门卫大将军兼神策军使、内侍监等诸多要职，还负责掌管禁军。代宗经常和他讨论国家军政大事，朝廷内外，数他的权势最大。鱼朝恩大权在握，喜欢在大臣聚集的场所放肆地谈论时政，对宰相也随口加以侮辱。元载虽然能言善辩，但面对鱼朝恩也是拱手沉默，不敢直接应对。
神策都虞候刘希暹、都知兵马使王驾鹤两人是鱼朝恩在军中的亲信。刘希暹曾向鱼朝恩提议在北军中设置监狱，让坊市的无赖少年搜罗并控告富豪人家，诬告他们犯了罪，逮捕关进地牢，用严刑逼供，使他们屈服，由此没收他们的家产归北军所有，这些𤅵没收来的财物可以奖赏给诬告和搜捕的人。由于这所监狱处于宫内隐密之处，人们对此都不敢议论。鱼朝恩每次上奏论事，都认为代宗一定会认可。偶尔有朝廷政事没有和他商议，他就会愤怒地说：“天下的大事难道可以有不经过我的吗！（天下事有不由我者邪！）”代宗听到这话后心中很不高兴。
鱼朝恩有个养子叫鱼令徽。这时鱼令徽年龄还小，担任了内给使之职，穿着绿衣的官服。有一次鱼令徽和他的同事发生激烈的争执，回家后他就向鱼朝恩告状。第二天，鱼朝恩面见代宗，对他说：“我的儿子官职卑微，结果被同僚欺负，乞求陛下赐给他紫衣。（臣子官卑，为侪辈所陵，乞赐之紫衣。）”代宗还没答应，有关官员就已经把高官穿的紫衣捧到面前。鱼令徽也当仁不让地穿上了紫衣，并向代宗叩谢。代宗心中极为不满，但仍强作笑颜道：“小孩子穿紫衣非常合适。（儿服紫，大宜称。）”
宰相元载察觉到代宗皇帝的心情，乘机控告鱼朝恩独断专行，图谋不轨，并建议代宗除掉鱼朝恩。唐代宗也知道天下人对鱼朝恩都很怨恨，于是命令元载想个可行的办法。鱼朝恩每次上朝时，都命射生将周皓率一百卫士随身保护自己，此外，他还把他的同党、陕州节度使皇甫温外放，掌握重兵以为外援。元载探得了这些底细后，对他们用重金贿赂并收买下来。所以，鱼朝恩的阴谋以及机密的言谈，代宗皇帝都了若指掌，而鱼朝恩却未察觉。
辛卯（二十七日），元载向唐代宗献计，让李抱玉改任山南西道节度使，皇甫温为凤翔节度使，表面上加强了鱼朝恩的权力，实际上是让皇甫温从内部来协助朝廷处决鱼朝恩。元载又请求将郿、虢、宝鸡、鄠、盩厔划归李抱玉管辖，兴平、武功、天兴、扶风隶属神策军管辖。鱼朝恩见这些调整能让自己多控制一些地盘，于是很高兴，不但对元载毫无戒心，对同僚则更加骄傲专横。
刘希暹站在外围，他觉察到代宗对鱼朝恩已有些不一样，并告诉了鱼朝恩，鱼朝恩这才近期朝廷的举动感到疑惑和恐惧。然而代宗皇帝每次见到鱼朝恩，对他礼遇不但不减反而更加隆重，鱼朝恩也因此也逐渐把心放了下来。不久，皇甫温接诏命来到了京师，元载将他留住京师不派遣他回去，与他及周皓密谋如何杀掉鱼朝恩。计策已定后，元载便向代宗作了报告，代宗说：“好好谋划，千万不要反遭其祸！（善图之，勿反受祸！）”
三月癸酉（初十），正值寒食节。唐代宗在宫中设宴邀请亲近大臣赴宴，元载则在中书省值班。宴席散后，鱼朝恩正准备回营，代宗把他叫住，说要留他议事。鱼朝恩留下后，代宗一开口就斥责他想叛变。鱼朝恩自我辩解，言语之中颇为傲慢，周皓率部下擒住鱼朝恩，将他勒死，外面没有人知道这件事。鱼朝恩死后，代宗颁下诏书，罢免鱼朝恩观军容使等职务，仍然保留内侍监的职务，并对外谎称：“鱼朝恩接到诏书后便上吊自杀了。（朝恩受诏乃自缢）”代宗命人将鱼朝恩的尸体送回家，还赏赐了六百万钱用于善后事宜。
丁丑（十四日），代宗晋升刘希暹、王驾鹤为御史中丞，以此安抚北军的军心。丙戌（二十三日），唐代宗赦免了京畿地区在押囚犯，下令释放鱼朝恩的所有党羽，并且对他们说：“北军的将士们都是朕的亲信，都应该和过去一样跟随朕。今后朕将亲自统御禁军，请大家不要有所顾虑。（北军将士，皆朕爪牙，并宜仍旧。朕今亲御禁旅，勿有忧惧。）”
唐代宦官的专权跋扈，起自鱼朝恩。从鱼朝恩的身上可见肃宗、代宗二帝的昏庸，一方面是只因为鱼朝恩是自己身边的人，就无条件地信任，另一方面是鱼朝恩大大延缓了平定安史之乱的进程却不能自知。
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