王敦的权力越来越膨胀，心思也已经从原来的拥戴东晋司马睿变得和朝廷离心离德了，他开始为自己获取更大的权力暗地做准备，其中最重要的就是搜罗人才，所以他对于途经他的领地的当时有名望的士人，采取羁留录用、并安置在自己的幕府，以此来削弱朝廷的力量，扩充自己的势力。比如他任用了羊曼以及陈国人谢鲲为长史。而羊曼是西晋名臣羊祜兄长的孙子。
羊曼和谢鲲洞悉王敦的野心，为了使自己不陷入太深，他们每天都喝得大醉，正是这样，所以王敦并不委派他们从事具体事务。
王敦准备作乱前，有一天他向谢鲲咨询道：“刘隗奸佞邪恶，他的作为将会危害国家，我打算起兵清除皇帝身边的这个大恶人，你觉得怎么样？（刘隗奸邪，将危社稷，吾欲除君侧之恶，何如？）”谢鲲说：“刘隗的确是祸乱之源，但他是以城墙为窝的狐狸、以土地庙为窝的老鼠，所以不好办啊。（隗诚始祸，然城狐社鼠。）”王敦见他不支持自己，就发怒说：“你是庸庸碌碌之才，哪里懂得大局！（君庸才，岂达大体！）”便把谢鲲外放到豫章郡当太守，但又羁留了他，不让他实际到任。
戊辰（十四日），王敦在武昌起兵，他给晋元帝司马睿上疏罗列了刘隗所犯下的罪行，称道：“刘隗是个奸佞邪恶、谗言惑众、作威作福的奸贼。他随意兴起事端，滥用民力，士民疲惫扰苦，赋税和劳役负担也繁重，老百姓怨声载道。我作为宰辅，不能对此无动于衷，所以我率军声讨。我的目的就是去除刘隗，只要刘隗早上授首，我的人马傍晚即退。往昔商朝天子太甲败坏国家制度，幸好有伊尹的忠诚无私，才使商朝国运重新昌盛。我希望陛下再三深思，这样四海才能安宁、国家才能长存。（隗佞邪谗贼，威福自由，妄兴事役，劳扰士民，赋役烦重，怨声盈路。臣备位宰辅，不可坐视成败，辄进军致讨。隗首朝悬，诸军夕退。昔太甲颠覆厥度，幸纳伊尹之忠，殷道复昌。愿陛下深垂三思，则四海乂安，社稷永固矣。）”沈充也在吴兴起兵与王敦相呼应，王敦委任沈充为大都督、督护东吴地区军事事务。
王敦到了芜湖后，又上表罗列刁协的罪状。司马睿本来就很不爽，又见到这个上疏，更加生气，乙亥（二十一日），晋元帝下诏说：“王敦依仗国家对他的恩宠，竟敢肆行狂妄、叛逆的事情，还把我比作昏乱之君太甲，这是想象伊尹流放太甲一样把我给幽禁起来啊。这样的事情都能忍受，那还有什么事情不能忍受！我现在要亲自统帅六军去诛戮这个大叛贼，有能杀掉王敦的，封为五千户侯。（王敦凭恃宠灵，敢肆狂逆，方朕太甲，欲见幽囚。是可忍也，孰不可忍！今亲帅六军以诛大逆，有杀敦者，封五千户侯。）”
司马睿的诏书正式宣告王马的决裂。
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