后来，刘邦占领了殷王的封地。项羽为此怒不可遏，准备杀掉那些参与平定殷地的将领和官吏。陈平很害怕，便把他所得的黄金和官印封裹好，派人送还给项羽；随即毅然持剑抄小路逃亡，渡过黄河，通过魏无知求见并投奔汉王刘邦。
刘邦召见陈平，赐给他酒饭，然后就准备打发他到客舍中去歇息。陈平说：“我是为要事来求见您的，所要说的不能够延迟过今日。（臣为事来，所言不可以过今日。）”刘邦听他这么说，就坐下来和他交谈，便问他道：“你在楚国担任的是什么官职呀？（子之居楚何官？）”陈平说：“任都尉。（为都尉。）”刘邦当天就授陈平都尉之职，让他做自己的陪乘官，负责监督各部将领。将领们见刘邦刚见陈平就封他为都尉，都很不服气地吵起来，说：“大王您得到一名楚军的逃兵才一天，还不了解他本领的高低，就与他同乘一辆车子，且还反倒让他来监护我们这些有资历的老将！（大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即与同载，反使监护长者！）”刘邦听到这种种非议后，却更加信任陈平了。
周勃、灌婴等人对汉王说：“陈平虽然外表俊美如装饰帽子的秀玉，但腹中却未必有什么真才实学。我们听说陈平在家时曾与他的嫂子私通；为魏王做事时因不能被容纳而逃走去投奔楚国；在楚依然得不到信用，这才逃来降汉。现在大王您却这么器重他，授给他很高的官职，命他来监督各部将领。我们获悉陈平接受将领们送的金钱，金钱给得多的人就能得到较好的对待，金钱赠得少的人就会遭到极差的待遇。如此看来，陈平是个反复无常的乱臣贼子，望大王您明察！（陈平虽美如冠玉，其中未必有也。臣闻平居家时盗其嫂；事魏不容，亡归楚；不中，又亡归汉。今日大王尊官之，令护军。臣闻平受诸将金，金多者得善处，金少者得恶处。平，反覆乱臣也，愿王察之！）”听重臣都这么说，刘邦心里对陈平有了猜疑，就召他的引荐人魏无知前来责问。魏无知说：“我是因为陈平的才能才推荐他的，您现在所责问的是他的品行。如今若有人虽具有尾生、孝已那样守信义、重孝顺的品行，却没有对决定胜负有所补益的才能，陛下又哪会有什么闲心去使用他啊！现今楚汉抗衡，我荐举腹怀奇谋异计的人，只是考虑他的能力是否对国家有利，至于私通嫂子、收取贿赂，又有什么值得去怀疑的呢！（臣所言者能也，陛下所问者行也。今有尾生、孝已之行，而无益胜负之数，陛下何暇用之乎！楚、汉相距，臣进奇谋之士，顾其计诚足以利国家不耳。盗嫂、受金，又何足疑乎！）”
刘邦听魏无知这么说，就又召陈平来见，问他道：“你事奉魏王意不相投，去事奉楚王而又离开，如今又来和我共事，守信义的人原本都是这样地三心二意吗？（先生事魏不中，事楚而去，今又从吾游，信者固多心乎？）”陈平说：“我事奉魏王，魏王不能采纳我的主张，所以我才离开他去为项羽服务。项羽不能信任使用人才，他所任用宠爱的人，不是项姓本家，就是他老婆的兄弟，即便是有奇谋的人他也不用。我听说汉王能够用人，因此才来归附大王您。但我赤条条空手而来，不接受金钱就无法应付日常开销。倘若我的计策确有值得采纳的地方，便望大王您采用它；假如毫无价值不堪使用，那么金钱还都在这里，请让我封存好送到官府中，并请求辞去官职。（臣事魏王，魏王不能用臣说，故去事项王。项王不能信人，其所任爱，非诸项，即妻之昆弟，虽有奇士不能用。闻汉王能用人，故归大王。臣裸身来，不受金无以为资。诚臣计画有可采者，愿大王用之；使无可用者，金具在，请封输官，得请骸骨。）”刘邦见他说得头头是道，于是向陈平道歉，重重地赏赐他，授任他为护军中尉，监督全军所有的将领。众将领们便也不敢再说三道四的了。
盛世重德，乱世重才。刘邦身处乱世，要和西楚霸王逐鹿中原，需要的就是人才，至于“德”，则是过于奢侈的东西了。
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