项羽击败了彭越后，得知汉军又回来了，项羽于是发扬连续作战工的精神，领兵西进，很快又攻下荥阳，生擒了周苛。项羽对周苛说：“你若归降我，我将任命你为上将军，并分给你三万户的封地。（为我将，以公为上将军，封三万户。）”周苛斥骂道：“你不赶快投降汉王，眼看着就要被俘虏了。你绝不是汉王的对手！（若不趋降汉，今为虏矣；若非汉王敌也！）”项羽见周苛不肯降，就烹杀了周苛，同时杀死了枞公，俘获了韩王信，并包围了成皋。
刘邦打不过项羽，只好再次逃跑，他只身和滕公夏侯婴共乘一辆车子出成皋城的玉门，往北渡过黄河，投宿在小修武驿站的客舍中。次日清晨，刘邦自称是汉国的使者，进入赵军营地。这时张耳和韩信还没起床。刘邦闯进他们的卧室，夺走他们的印信兵符，召集众将领们，迅速调换了将领的职位，夺了韩信的兵权。韩信、张耳起床后才知道刘邦来了，他们大吃一惊。 刘邦夺了两人的军队后，命张耳去巡行收集兵员继续守备赵地。授于韩信相国的职位，让他集结赵国尚未征发的部队去攻打齐国。汉军将领们陆陆续续地从成皋逃出，继续追随汉王。楚军于是便攻下了成皋，接着又向西进。汉王即派兵在巩县抵御楚军，使他无法西进。
刘邦得到韩信的军队后，士气大振。太祖三年秋八月，刘邦领兵来到黄河岸边，向南驻扎在小修武，想要与楚军再战。郎中郑忠劝阻汉王，让他高筑营垒、深挖壕沟，不要与楚军交锋。汉王听从了他的计策，派将军刘贾、卢绾率步兵两万人、骑兵几百人渡过白马津，进入楚地，协助彭越烧毁了楚国积聚的粮草辎重，以破坏楚国的后备基础，使它无法再给前方项羽的军队供给粮草。楚军多次进攻刘贾，刘贾总是坚守营垒不与楚军接战，而与彭越相互呼应救援。
彭越攻夺故梁国的土地，攻下了睢阳、外黄等十七个城邑。九月，项羽对大司马曹咎说：“好好地把守住成皋！即使汉军前来挑战，你也千万不可应战，只须控制住不让他东进就行。我十五天之内必能平定梁地，重与你汇合到一起。（谨守成皋。即汉王欲挑战，慎勿与战，勿令得东而已。我十五日必定梁地，复从将军。）”项羽随即领兵向东进发，很快陈留、外黄、睢阳等城都被项羽收复了。
刘邦见项羽平定了后方，很快就会重新杀回来，就想放弃成皋以东地区，驻扎到巩县、洛阳以抗拒楚军的西进。郦食其说道：“我听说‘懂得民以食为天这一道理的人，帝王的事业可以成功’。治理天下的国君把百姓当作天，而百姓则把粮食当作天。敖仓，作为天下转运粮食的集散地已经很久了，我知道那里贮藏的粮食非常之多。现在楚军攻下荥阳，竟然不坚守敖仓，而却领兵东去，只派些因获罪被罚充军的士兵分守成皋，这真是上天对汉军的帮助啊。目前楚军容易攻取，汉军反倒退却，自己贻误有利战机，我私下里认为这是个过错！而且两雄不可并立，楚、汉长久地相持不下，使得海内动荡不定，农夫放下农具停止耕作，织女离开织机不再纺纱织布，普天之下民心惶惶没有归属。因此希望您赶快再度进兵，收复荥阳，占有敖仓的粮食，扼守住成皋的险要，断绝太行的通道，在蜚狐隘口设防抵抗，把守白马津，向诸侯显示汉军已占据有利地形能够克敌制胜的态势，这么一来，天下人便都知道自己的归向了。（臣闻‘知天之天者，王事可成’，王者以民为天，而民以食为天。夫敖仓，天下转输久矣，臣闻其下乃有藏粟甚多。楚人拔荥阳，不坚守敖仓，乃引而东，令適卒分守成皋，此乃天所以资汉也。方今楚易取而汉反却，自夺其便，臣窃以为过矣。且两雄不俱立，楚、汉久相持不决，海内摇荡，农夫释耒，红女下机，天下之心未有所定也。愿足下急复进兵，收取荥阳，据敖仓之粟，塞成皋之险，杜太行之道，距蜚狐之口，守白马之津，以示诸侯形制之势，则天下知所归矣。）”刘邦接受了郦食其的建议，随即重又去谋取敖仓。
楚国大司马曹咎驻守成皋，汉军屡次挑战，楚军只是坚守不出。汉军于是派人到阵前百般辱骂曹咎，一连几天，激得曹咎暴怒，即领兵横渡汜水。楚国的士兵刚渡过一半，汉军就对它发起攻击，大败楚军，缴获了楚国的全部金银玉器和财物。曹咎和长史司马欣都在汜水之畔自杀身亡。汉王随即领兵渡过黄河，再次收复成皋，驻扎到广武，取用敖仓的粮食作军粮。
如果说作战能力，十个刘邦也不是项羽的对手，但这世上项羽只有一个，再神勇他同一时间也只能在一个地方出现，而刘邦却屡败屡战，一点点把神勇无敌的项羽给耗死。
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