来源：红鲱鱼新三板
作者： 汪本良注册会计师
1宗信息披露违法案中，上海大智慧股份有限公司（简称大智慧）在2013年通过承诺“可全额退款”的营销方式，以“打新股”、“理财”等为名进行营销，利用与相关公司的框架协议等多种方式，共计虚增2013年度利润1.2亿余元，违反了《证券法》第63条规定，依据《证券法》第193条、第233条和《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第3条第（1）项、第4条、第5条规定，我会决定对大智慧责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对张长虹（大智慧董事长兼总经理）等14名责任人员给予警告，并处以3万元至30万元不等的罚款；对张长虹等5名责任人员采取5年证券市场禁入措施。
2宗中介机构未勤勉尽责案中，立信会计师事务所（简称立信所）在为大智慧开展2013年年报审计业务中未勤勉尽责，未执行必要的审计程序，未获取充分适当的审计证据。北京中同华资产评估有限公司（简称中同华）在为大智慧开展资产评估业务过程中，违反多项执业准则。立信所、中同华的上述行为违反了《证券法》第173条规定，依据《证券法》第223条规定，我会决定责令立信所改正违法行为，没收其业务收入70万元，并处以210万元罚款；对直接负责的注册会计师姜维杰、葛勤给予警告，并分别处以10万元罚款；责令中同华改正违法行为，没收其业务收入12万元，并处以36万元罚款；对直接负责的资产评估师徐建福、朱云给予警告，并分别处以10万元罚款。
1宗短线交易案中，2015年6月30日至2016年2月25日开盘前，上海格林兰投资企业（有限合伙）（简称格林兰）为绿地控股集团股份有限公司（简称绿地控股）持股5%以上股东。2016年2月25日当日，格林兰证券账户通过二级市场累计买入“绿地控股”827,300股，期间卖出“绿地控股”50,000股。格林兰的上述行为违反了《证券法》第47条第1款规定，依据《证券法》第195条规定，上海证监局决定对格林兰给予警告。
上述行为违反了证券法律法规，破坏了市场秩序，必须坚决予以打击。我会将对信息披露违法违规、中介机构违法违规、短线交易等各类违法违规行为持续保持高压态势，严厉查处，依法、从严、全面监管。
一直想把这个案例写出来，但总是犹豫不决。一来担心说破了不好，二来担心以后公司的司机朋友、财务朋友和其他部门的朋友们都对去调查或者审计的人会保持一份戒备心，不再跟他们轻松地聊天了。
各位读案例之前，要注意：审计或者调查的目的，并非是警察抓小偷!而是通过审计和调查，获取公司的信息，以增加对公司的信心。审计师确信公司没重大问题，才敢签发报告，让报告使用人信赖财务报表;投资者确信公司没问题，才敢投资。
背景介绍：
我从四大离职后，受投资界一位朋友的委托，帮忙尽职调查A地的B公司，就发现财务造假了。
去之前，我就在网上搜查了一番B公司和老板的信息。大老板熟悉资本市场和上市流程，企业管理经验丰富，二老板对行业非常熟悉，两人都是做销售出身。我是外行小辈，要了解这个企业，就要下更多功夫了。公司的网站自然是要翻个遍，网上的相关新闻也要翻个底朝天。
刚坐上司机的奔驰，我就开始跟他聊天，非正式调查开始!我问公司有几台车(固定资产及老板公私财产是否分明)、司机一个月大概多少钱(收入水平)、他忙不忙(老板的业务接待状况)、公司有几个司机(业务状况)、他需不需要加班(工作节奏)、大家加班多不多、有没有加班费(工资体系)、公司大概有多少人(员工人数)、午饭在哪里吃(福利)等等。要知道，这样拉拉家常，司机朋友往往侃侃而谈!这还可以为之后正式的调查提供佐证。
财务人员独立性不强
前一天晚上我到了A地，第二天一大早就到了B公司，接待我的是主管财务的大姐C。简单寒暄之后，我就开始工作了。跟以往一样，我让他们把三大报表、明细账和科目余额表都导出来，让我在他们的电脑上查看。我一边让他们把财务资料准备好，一边盘算着如何快速找到突破口，查验财务和业务信息的真实性。在索要资料时，我发现C大姐非常谨慎，眼神迷离，想让我看但又有些犹豫。我心里暗暗地保持职业怀疑，这公司可能有问题!
在中午轻松的饭局上，我得知C大姐是老板多年的朋友，独立性不强。除了她真正懂点财务，其他财务人员都是听命行事，专业性不强。考察一个公司的财务时，首要任务是了解财务人员的专业能力和职业素养。财务人员专业能力强，账表可信度略高;独立性强，职业素养高，企业造假的阻力相对较大!
经过一天的调查，我最终发现了B公司的问题：
我在翻看审计报告时，得知该企业是软件企业，享受15%的所得税优惠政策。可是之前B公司未提及自己有软件销售业务。我的职业敏感告诉我，立刻查找相关规定!细致解读一些规定后，我发现这些文件对软件企业业务和财务上的重要限定有：(1)年软件销售收入占企业年总收入的35%以上。其中，自产软件收入占软件销售收入的50%以上;(2)软件技术及产品的研究开发经费占企业年软件收入8%以上;(2)从事软件产品开发和技术服务的技术人员占企业职工总数的比例不低于50%;
然而我拿到的财务数据是，上一年度软件销售收入占比39%，比35%只高那么一点，有打擦边球的嫌疑，而本年已过大半，软件销售收入占总收入的比例不到15%;闲聊中得知研发人员和技术服务人员的工位占地面积很小，不到20人，而公司人数近200，离规定的比例50%很远;此外研发费用几乎占到软件收入的一半，与实际开支相差甚远。查账后发现，研发费用主要由研发人员工资构成，而他们的工资数字显然是人为调整的，与实际严重不符。
从这些分析可以看出，B公司根本就不能被认定为“软件企业”!我要求翻看软件合同，一翻合同就明白了!数十份合同，卖的都是那一两个软件，合同签订时间集中在第四季度。有个别客户一年内还“买”了两次这个软件。而同一个软件的售卖金额可以低至几万，高达几十万!另外，B造假的背后，还有多家“客户”配合“购买”软件。
软件企业资质造假了，交的软件销售增值税是假的，税务局“即征即退”的增值税也是假的。造假就像个泥潭，一旦陷入，往往越陷越深。
我倒抽一口气后，继续往下考察主营业务。来不及多问，我决定一上来就自己看合同，以便了解业务性质，判断收入确认方式。这些合同带来的收入有两种确认方式，一种是要按服务期间来确认;另一种是客户签收货物后就能确认收入。
(1)不懂会计制度而虚增
通过询问并查阅账务，我得知第一种收入，他们一收到钱就做收入了。许多民营企业都是收多少钱，记多少收入。但事实上，如果这钱是12月收到的，而服务期是一年的话，在当年只能确认12月份的收入!因为你还没提供完服务呢，还有11个月需要你服务，活还没干完，不能做收入。
(2)利用关联交易而虚增
在应收账款的账目中，我留意到有家公司B1的期末余额不大，但期间的交易额很大。我恰好又在财务办公室的一个角落看到一摞账本，侧面赫然贴着B1的标签!由此我怀疑B1是一家关联公司，后来我托人从B公司买了点东西，并索要了发票，开过来的发票抬头果然是B1。这验证了我的判断：B公司的东西有很多是卖给B1的，B1再慢慢卖给终端客户!后来我又打听到，B1的法人代表其实跟B都是一家人。
去之前我就知道，B公司主营产品的季节性波动不大。但是当我画出毛利率曲线时，惊呆了!最高与最低值相差高达12%，有几个月的毛利率低得出奇!财务人员解释不出原因，尴尬一笑，让我自己看账。我心领神会，要了一个月的产品出入库汇总表，以查看B公司的成本是如何入账的。在记账凭证上，产品出库汇总表上只有品种大类名称和金额，仅有会计签字，这个金额是没有得到库房主管确认的，也没有明细账可以对应。我又将结转成本的金额与B公司电脑上当月库房的出库记录进行比对，发现差异还挺大!后来随机抽了两个月的成本结转凭证，也是同样的问题。
调查到此，我也不必再细查了。不过是一天功夫，我对B企业的信心跌到低谷。其他为避点个税和社保而进行的不规范操作，都不足挂齿了。发现B公司这么赤裸裸地造假后，我的职业道德还受到很大的挑战!后来我将造假的要害陈述给老板，并力劝好好做主营。那个财务负责人C事隔两个月后给我打电话，说软件业务不做了，还对我表示感谢，因为C一直以来承受着很大的压力，她也知道这样是不行的，但她无法影响老板。接到这个电话后，我忽然理解了她当日的尴尬一笑。让我欣慰的是，后来这个企业逐步放弃了软件业务，我告诉他们享受这个鸡肋优惠，得不偿失!
以上这些方面，是我一个周末调查发现的主要问题，但是这已经足够伤害投资人的信心了。
至于发现的其他一些问题，比如虚设员工避点个税和社保，我觉得这都是小事了。
民营企业在中国生存存在着方方面面的艰难，有些灰色地带可以低调地走，但雷池坚决不可越!
这一次的调查，真是开了我的眼界。此前虽有审计民营企业的经历，但能聘请四大做审计的公司，大体上还是规范的。
感悟：无论是审计还是尽职调查，执行程序的背后，其实考察的是一个人的观察力和洞察力，是对原始商业生态的一个认识过程。我庆幸自己逐渐地从那一堆程序中开始尝试着跳出来看问题，这仅仅是一个开始，与诸位分享。
梧桐学社第1期 ——新三板的重点财务会计问题
● 分享嘉宾
韩建春，瑞华会计师事务所上海分所合伙人，CPA、CIA、高级会计师。
拥有丰富的IPO、新三板实际操作经验，为多家公司进行IPO辅导，新三板挂牌服务，主要研究方向为财务规范的解决方案及财务造假识别，对审计准则、会计准则以及税法有深入研究。
● 分享内容：
股转公司审核反馈统计
财务审核要点
中小企业挂牌审核关注的重点财务问题与应对
年度报告与财务披露
● 分享时间：8月11日，8月13日，8月18日，8月20日，8月25日的晚上20:00-21:30。
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