本周四晚（4月28日）8点开讲啦！
具体情况请查阅文尾！
文｜梧桐小编
一、车配龙（837183）
4月22日，车配龙（837183）挂牌新三板。这个公司最先抓住小编眼球的是他长长的名字：上海车配龙国际汽车售后服务市场经营管理股份有限公司，仔细一数，居然25个字。当时就想到这么长的名字，要求别人开张发票该多么的罗嗦！好奇心驱动小编浏览一下公司的公开转让说明书，以一探这个公司的究竟，把有价值的干货奉献给朋友们参考。
车配龙设立于2008年8月，2015年6月3日整体变更为股份有限公司，挂牌时总股本2500万股。主营业务：汽车售后服务市场及相关领域的经营管理服务。公司的收入主要来自于向商户收取的进场交易许可费和物业服务费。
（一）实际控制人夫妇均已取得澳大利亚永久居留权
车配龙控股股东为上海燎申（集团）有限公司，实际控制人为林先燎、陈美玉夫妻。
燎申集团股东股权构成：林先燎（出资 7520 万元，比例 94%）、林先淦（出资额 480 万元，比例 6%）。林先燎和林先淦系兄弟关系。
林先燎，董事长，男，1974 年出生，中国籍，澳大利亚永久居留权。陈美玉，股东，女，1976 年出生，中国籍，澳大利亚永久居留权。
陈美玉以前一直不是股东，直到车配龙改制为股份公司后通过增资才成为股东的，持股400万股，占比16%。
（二）公司无自有土地使用权及房产，部分租赁的房产存在部分红线外建筑面积、无产证建筑面积及搭建面积
公司租赁的上海爱舒床垫有限公司位于虹梅南路 3888 号的房屋，产权证的面积为 40,003.43 平方米，存在部分红线外建筑面积、无产证建筑面积及搭建面积。2014 年12 月 25 日，车配龙与上海爱舒床垫有限公司签订补充协议，约定红线外土地上附建筑物、无产证建筑、房屋搭建部分等存在违反规划等法律法规的情形，可能面临政府强制拆除等处罚事宜时或影响车配龙及现有商户正常使用及经营时，上海爱舒床垫有限公司承担车配龙因此遭受的全部损失。虽然签订了补充协议对相关风险予以防范，但上述红线外面积、无产证面积及房屋搭建面积仍存在被处罚或拆除的风险，届时会对车配龙的整体收入造成一定影响。
（三）租赁土地使用权性质存在与实际用途不符的风险
公司从事汽车售后服务市场及相关领域的管理，以经营汽车售后服务市场为主要业务，通过提供租赁、展示、仓储、买卖等物流商贸中间功能，以有形或无形资源服务于商贸流通产业，获取市场收益。公司目前向上海爱舒床垫有限公司及上海赫业投资管理有限公司租赁的位于虹梅南路 3888 号土地，其使用权证上的土地用途是工业。公司租赁土地使用权性质存在与实际用途不符的风险。
2008 年 7 月 4 日，上海市闵行区经济委员会出具《关于同意设立上海吴中汽配市场经营管理有限公司（暂定名）的复函》，根据该复函：为了配合七宝大绿地地块（七宝生态商务区）建设，同意由上海燎申（集团）有限公司在虹梅南路 3888 号投资设立上海吴中汽配市场经营管理有限公司（暂定名），占地面积 56320 平方米，建筑面积 60729 平方米，经营范围由区工商分局核准。公司租赁的土地使用权性质虽然与实际用途不符，但公司汽车售后服务市场的设立取得了政府主管部门的批复，且符合该地区的整体规划建设。
（四）公司只披露了员工人数，没有披露五险一金缴纳是否规范
绝大多数公司在公开转让说明中除披露员工人数外，还要披露五险一金缴纳情况及是否规范。但车配龙的公开转让说明书只披露了员工人数103人及员工年龄结构、岗位结构、学历结构，只字不提五险一金缴纳情况。虽然在经济形势困难情况下，国家允许各地阶段性调降社保缴费比率，但仍得介绍五险一金缴纳是否规范的情况吧？否则其他公司都可以学习车配龙不披露了？股转公司放宽审查尺度了吗？
（五）公司子公司上海车配龙汽车文化发展有限公司在报告期内存在两项行政处罚，合计6万元，认为不是重大违法行为
1、2014 年 12 月 5 日，因未经消防设计审核擅自施工，被上海市闵行区消防支队认定违反《消防法》第12条，被责令停止施工，并处罚款人民币3万元整的处罚。2014 年 12 月 12 日，车配龙汽车文化按照处罚决定书缴纳了罚款。处罚作出后，车配龙汽车文化积极进行了整改，并及时办理了消防设计审核。
2、2014 年 12 月 8 日，因 2014 年 11 月在车配龙名车生活欢乐港装修工程从事未取得施工许可擅自施工的行为，被上海市闵行区建设和交通委员会认定违反了《建设工程质量管理条例》第5条第1款的规定，被处以行政罚款3万元整。2014 年 12 月 8 日，车配龙汽车文化按照处罚决定书缴纳了罚款。处罚作出后，车配龙汽车文化积极进行了整改，并及时办理了施工许可证。
车配龙认为：子公司汽车文化的上述行政处罚系未及时办理消防和施工许可证导致，罚款
金额较小，且事后积极进行了整改并取得了相关的许可证，不属于重大违法违规行为，不会对公司的持续经营能力造成影响。
二、依能科技（836803）
此外，近期小编还注意到另外一个案例：依能科技（836803），实际控制人均为大学在职教师。
根据《公开转让说明书》及《法律意见书》特别披露，2001年至今，罗辉、罗丽萍在四川农业大学都江堰校区旅游学院担任教师，但未担任该学院及该校领导职务。2015年9月25日，四川农业大学旅游学院出具《情况说明》：“我院不反对罗辉及罗丽萍在外投资设立公司/合伙企业及在外任职。
根据《教师法》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关法律法规，未明确规定教师不能成为公司股东或投资设立企业，仅规定直属高校党政领导班子成员不得在校内外其他经济实体中兼职。另外，根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》、《成都市促进国内外高校院所在蓉协同创新的若干政策措施》等有关规定，均鼓励高校科研人才积极参与科技成果转化和创业活动。
因此，公司控股股东、实际控制人罗辉先生、罗丽萍女士作为高校教师，未担任高校领导职务，其投资设立公司或合伙企业的行为并不违反有关法律法规。此外，根据罗辉、罗丽萍夫妇任职的四川农业大学旅游学院于2015年9月25日出具的《情况说明》，四川农业大学旅游学院不反对罗辉及罗丽萍在外投资设立公司或合伙企业及在外任职。
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上海融孚律师事务所合伙人 孙名琦律师
江苏韵合律师事务所合伙人 缪晓军律师（两位律师均有多个私募备案法律意见书申报／通过经验）
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