股权转让协议可以解除吗

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　　栏目主持 王琳琳

　【案情与判决】

　　2000年6月，齐丰公司与薛某签订《股权转让协议》，协议约定：薛某将其持有的安可公司5%的股权转让给齐丰公司，价格为人民币200万元。该协议得到了安可公司全体股东的认可。2000年6月30日，齐丰公司依协议将股权转让款200万元汇到安可公司账户。

　　但安可公司长时间未到有关工商管理部门办理股东变更手续。齐丰公司诉至法院，要求解除与薛某签订的股权转让协议，责令薛某和安可公司返还股权转让款200万元并赔偿经济损失。

　　薛某辩称：双方签订并已实际履行了《股权转让书》，任何一方都不应擅自解除合同；齐丰公司履行了股权转让协议后，即已取得了合法的股东身份；齐丰公司派代表到京参加公司股东会并签署股东会议决定，签署了修改后的安可公司章程，后又以股东身份签署了相关股东会决议，齐丰公司不仅实际享有公司股份，而且实际行使了股东的权利，其权益并未受到任何损害；未做工商变更登记，不能成为解除《股权转让协议》的理由。

　　安可公司辩称：我公司不应成为本案被告；我公司不办理工商登记产生的法律后果与本案无关，不应导致合同解除的法律后果；齐丰公司行使了股东权利，但由于股东之间有矛盾，工商变更手续未完成，愿意到工商管理部门补办。

　　法院审理后判决：1.驳回原告齐丰公司解除股权转让协议及其他诉讼请求。2.被告北京安可公司于本判决生效后一个月内到有关工商管理部门办理股权转让变更登记事宜。

【律师点评】

　　案件争议焦点为股权转让合同签订后，原告作为受让方履行了付款义务，薛某、安可公司未及时办理股权转让登记手续，原告是否能享有合同约定的股东权利，能否行使合同解除权。

　　本案所涉股权转让协议已成立并生效。齐丰公司履行了支付价款义务后，受让方薛某与安可公司负有向工商办理变更登记备案的义务。

　　但薛某和安可公司逾期未办理股权变更登记不应导致股权转让合同的解除：第一，股权转让生效与变更股东登记是两个不同的概念，变更股东登记是股权转让协议履行的问题，其功能是使股权的变动产生公示的效力，而不是股权协议生效的构成要件；且转让方和公司办理股东变更登记一般只是协议的附随义务，而不是主要义务。一方违反附随义务，并不导致另一方合同目的的丧失。

　　第二，安可公司逾期办理股权转让登记造成了齐丰公司尚不能享有具有公示效力的股东资格；但此欠缺通过司法救济等手段还可以补办。故薛某与安可公司的违约并没有给齐丰公司造成合同目的不能实现的严重后果，齐丰公司对合同不具有法定解除权。

　　第三，股权转让协议生效后，无论登记与否，新股东的实际权利已开始行使，并不以变更登记为行使条件。安可公司修改公司章程后，齐丰公司的代表参加了安可尔公司的两次股东会，表明齐丰公司已经开始行使股东权利。因此，齐丰公司要求解除股权转让协议没有事实和法律依据。

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