公司的股权不是股东的手铐

公司是由股东发起成立的独立法人，股东按照出资比例或者股东协议持有公司股份。如果股东想退出公司，将自己持有的股权转让出去，那么，根据公司法的规定，股权的转让既不是遵从不动产的登记主义，也不是动产的交付主义，而是股东之间自由转让主义，向股东之外的人转让，股东优先主义和强迫股东同意主义。下面，我们通过案例来说明法律是如何保护股东的财产自由权的。

原告:北京某公司

被告：郑某，男，

第三人：李某，男，

原告北京某公司向法院提出的诉讼请求为：被告郑某向原告北京某公司支付股权转让费60万元

原告北京某公司的事实与理由为：

郑某担任北京某公司副总经理职务期间，其未经北京某公司董事会、股东会同意，擅自使用北京某公司资金，以北京某公司名义与他人共同设立了北京某医学科技公司。北京某医学科技公司注册资本300万元，北京某公司已经实际出资60万元。

2015年1月1日，郑某与北京某公司通过股东会会议的形式达成股权转让协议，约定北京某公司名下北京某医学科技公司的全部股权以60万元的价格转让给郑某。协议达成后，郑某既不配合办理转让手续，亦未支付股权转让款。因此，北京某公司诉至法院。

被告郑某辩称：

北京某医学科技公司系由北京某公司与李某共同出资设立，北京某公司就出资设立北京某医学科技公司知情且认可，现北京某医学科技公司由北京某公司控制。

因此，郑某不同意北京某公司的诉讼请求。

第三人李某未到庭参加诉讼，但其与2016年5月24日至法院就有关事实作出以下陈述意见：北京某医学科技公司股权转让的事宜其并未参与，但事后李某经北京某公司有关人员进行了告知与说明。现李某对有关股权转让事宜不同意，也不行使优先购买权。

在案件审理过程中，第三人李某未向法院提交证据材料。

经审理查明：

北京某医学科技公司注册资金为300万元，股东为北京某公司与李某，其中北京某公司实缴出资额为60万元，实缴时间为2014年6月16日；其中李某实缴出资额为4万元，实缴时间为2014年6月20日。

2015年1月18日，北京某公司召开股东会，形成有关决议：1、北京某公司对所控股子公司北京某医学科技公司撤销投资议题进行表决。表决如下：同意撤资19票占股67.54；不同意撤资6票占股29.27%；弃权3票占股3.19%，同意撤资。2、参会股东一致同意将所控股子公司北京某医学科技公司75%的股权及全部法律责任，以60万价格转让给自然人郑某。

法院认为：

本案所涉争议焦点为北京某公司与郑某之间是否形成了股权转让之合同关系。北京某公司认为：北京某公司以股东会决议的形式决议确认将该公司持有的北京某医学科技公司股权转让给郑某，可代表北京某公司的意思表示；郑某系北京某公司股东并参与了所涉股东会决议，亦在决议上签字确认，且原告提供录音反映出郑某对股权转让予以认可。因此，双方以股东会决议的形式形成的股权转让合同关系合法有效。

通过案件的审理，法院可以确认以下有关事实：

一，涉案股东会决议与本案有关的内容为：参会股东一致同意将所控股子公司北京某医学科技公司75%的股权及全部法律责任，以60万价格转让给自然人郑某，该份决议在不具可撤销或无效的情形下，对北京某公司及其股东具备法律约束力。

二，涉案股东会决议录音中反映出郑某存在对接手北京某医学科技公司股权的明确意思表示。

本案中，北京某公司向法庭提供的有关股权转让合同关系成立并生效的证据已经形成完整的证据链条，处于证据优势。且依据第三人李某的述称意见，李某对股权转让有关事实知情，虽然对股权转让不同意，但没有主张优先购买权。在此情形下，根据合同法第七十一条、第七十二条之规定，法院对于郑某提出的相关抗辩意见不予采纳。

综上，北京某公司向郑某提出的诉讼请求法院应予支持。

判决如下：

被告郑某于本判决生效之日起十日内向原告北京某公司给付股权转让款60万元。

由此判例可以看出，公司法对股东转让股权的财产自由处理权持积极保护态度，股权并不是股东的手铐，公司其他股东如果不同意股东出售股份，必须行使优先购买权，否则，视为同意股份的转让。