《中童观察》20170807期
门店经营是一场逆水行舟、不进则退的博弈。你不谋求发展，等待你的只有灭亡。所以很多母婴门店老板都在稳健发展的同时谋求扩张，谋求更多的门店。同时在这过程中，他们也希望有一种方式能更好地留住企业的核心人才。于是，衍生了股权的问题。
通过股权的合理设计，是不是能让你的合作伙伴，让你门店的核心骨干与你绑定得更加牢固，形成利益共同体呢？那么，今天就来谈谈母婴门店的股权设计思路。
什么是股权？
在和大部分母婴门店老板交流的过程中，我们经常会听到“干股”这个词。干股就是“股权”吗？我们先来看一下百度百科对股权的定义：
股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。
我们将股权再细化成以下常见几种：
① 期权：一定时期内生效的股权。
② 分红权：甲有10%的股权，那么今年他将获得10%的红利，这叫“分红权”。
③ 经营权：甲有10%的股权，那么理论上，他也就有10%的经营决策权；如果一个公司有10个像甲这样比例的股东，那么经营决策就需要10个人来投票。但是，经营权不完全等同于股权。比方马云所执掌的阿里巴巴，马云只拥有阿里不到10%的股份，却具备51%的经营权，这就是很典型的股权与经营权分离的例子。
④ 资产所有权：你给了店长甲10%的股权，那么将来有一天，门店面临转卖、清盘，那么剩余资产也将有10%属于店长甲，这就是资产所有权。
上述的四种，加在一起是≤股权，因为股权还有其他界定。但就这常见的四种已经足够我们理解并利用好股权。比如，我们可以给店长10%的分红权，但不给予资产所有权，也就是未来该门店被转卖的时候，跟店长没关系，从而避免将来可能产生的资产纠纷。
回过头来，我们看一下“干股”的定义。作为民间通俗的叫法，我们门店老板在分配干股的时候，同样要思考这四个问题。
1. 对资产有没有处置权？
比如，今天给予了甲10%的干股，那么门店清盘的时候，甲还有没有10%的资产所有权？该不该分得10%的剩余资产？又或者，甲能不能把这10%的干股转手给你的竞争对手？
2. 是否承担对应的义务？
甲拥有10%的干股，接下来门店要进行增资，要新增投入20万。那么，甲是不是应该承担其中2万的增资责任？假设今天门店倒闭了，老板还欠供应商20万，那么甲是不是也要承担其中的2万？
3. 是否把在企业任职作为兑现条件？
当前甲拥有10%的干股，要是有一天，他离职了，那还享受10%的分红吗？
4. 是否有参与经营决策和投票的权力
老板想出一个促销活动，满100减50，为了吸引流量舍弃毛利，而作为拥有10%干股的甲不乐意了，无利润损害到他的收益，那活动还能不能办？干股拥有者是否能干预老板的经营决策呢？
所以，当你决定对你的合作伙伴、对你的员工分“干股”的时候，你要考虑的是，你究竟“分”出去的是什么？“干股”只是通俗的两个字，它是由哪些股权部分构成？享受什么样的权益承担什么样的责任，关键还是在于你的定义，在于你与股权拥有者事先的明确界定，以避免日后产生不必要的纠纷。
我们先来看一下上市公司是怎么设计员工股权的。
上市公司或者是准上市公司在股权这块的设计是极为规范严谨的。尤其像互联网化的企业，都会有一个“期权”的概念。比如我是拼单网的员工，我持有1000股期权，而要将这1000股的期权变为股权则需要两个条件：
①行权时间：就是行使期权权力的时间。假设定为五年，也就是说，要在该企业任职满五年持有人才能将期权转变为股权。
②行权价格：股权不是白给的，在持有人达到将期权转为股权的条件时，他需要出钱来认购这批股权，假定一股1元，那么1000股就需要缴纳1000元来认购。
综上所述，即持有人手头上1000股的期权必须在持有期权五年后，才有权利缴交1000元来使之变为股权。而在获得真正股权后是不是能想卖就卖了呢？并不是。有时候企业和证券市场会有这样的限制——刚从期权转变过来的股权要经历2年的持有才能获得解禁。也就是说，再两年之后，这1000股才真正的变为二级市场的股票，股票此时价值多少，完全由二级市场价格决定，有可能翻上几十番都不一定，并且，即便你离职了，这些股票都是你的财产，继续持有或抛售都凭你个人决定。
以上，是大型上市公司的股权设计。
那么适不适合我们中小型母婴门店呢？这对于我们设计严谨的股权方案有所助益但又过于复杂，所以，我们下面来看看，合适中小型母婴连锁门店的股权应该怎样设计。
这张图引用了“海底捞”的股权制度。
海底捞将员工分为新员工，一级员工，二级员工，明星员工和店长。我们将其简化成四星等级。而它的分红机制是——三星以上的员工共同分红所在门店纯利润的3.5%。
这里，我们可以看到，海底捞将员工股权明确定义为分红权，那么就和其他的诸如“资产所有权”、“经营权”统统撇清，不会引发其他争论。再者，三星以上的员工才享受该权利，那么不管你是用一个月还是用十二个月成为三星级别，反正你达到条件了就开始享受这一权利。
海底捞的这一模式给予我们母婴门店很好的借鉴——譬如，在门店工作三年以上的员工共同享受纯利的3.5%；又或者按照职务高低划分，店助以上级别的员工，共同享受纯利的3.5%。至于3.5%里头再怎么分配，可以再根据职务高低水平分配。究其核心就是简洁，易操作。
上述的分红权固然简单易操作，但对于门店更核心的人群，显然还是不合适的。
这类核心人群一般我们可以看作是跟着母婴店老板多年打拼的店长们，由于母婴门店都是私营企业，自然没有养老退休金的概念。那么，我们如何在股权设计的环节站在他们的角度考虑呢？
结合上市公司的方案以及海底捞的简洁模式，我们设计这样一套方案：
■作为店长，享有纯利2%的干股分红权。
■三年之后，该分红权转变为无责任股权。即“不承担决策、不承担风险义务，不能转卖”，只拥有分红权利的股权。
这样的股权，理论上来说，该店长即使离职了也享受2%的分红。有的门店老板可能会觉得不合理，于是我们再加一项：
■行权价格：比如，根据门店总投资，折算每1%的股权价值1万，且长年不变。那么，该店长想要持有2%的分红权，需要缴纳2万购得。而在这之后即便他不在门店工作，也依然享有该项分红。
还会有老板有顾虑，当下答应了分封股权，万一业绩做的差怎么办？那么，我们再加一条，叫“股权兑现条件”。
■ 比如，老板打算给店长10%的无责任股权，但不是一年兑现。第一年3%，第二年3%，第三年4%，依次分三年，每一年业绩增长10%就兑现。中间有任何未达成的情况，就得不到对应的提成，这就引用了投行的对赌条款。
那么我们来看一下，如果一个店长，连续三年都达成营业额增长目标，那么他第一年将享有3%的分红，第二年则增长3%变成6%，第三年就会增长到10%。所以说，三年之后他的股权将是0或者10%。这里，0的可能性是取决于他愿不愿意付出行权价格。
我们再来看合伙人的股权设计。
合伙人的股权设计要综合考虑合伙人的实际贡献。通俗来说就是出资比例并不是完整的股权比例。这很好理解，比如你的股东可能是高级营养师，有人从事母婴行业多年，经验丰富，相比只投钱而对行业一窍不通的人，他们占据着资源优势。所以股权分配上也要考虑这些因素，从而开辟出“资源股”的部分。
那么我来看上图，股东A为无资源股东，负责投资80万。B、C各为资源携带股东，各投10万。那么100万的总投资，怎么计算股权呢？
资金部分，按80%计算，那么出资占比80%折合为64%，而出资占比10%的则为8%。
资源部分，按20%计算，B、C两人对分各占10%。
这样计算之后，股东A占股64%，股东B和C分别占股18%。
同样的，我们也说过，没有过程检验，这个方案肯定是有问题的，尤其像资源股这种相对虚幻的定义。所以附加上一条，资源股分3年兑现，行权价格为每股1000元。这里说的三年兑现，就是按之前提到的334的比例兑现，而行权价格通过计算，10%的资源股需要缴交1万才可兑现。
通过上述的约定之后，我们会看到这样的结果：
■ 占股64%的股东A在第一年拿到的分红权将会是78%。因为BC两股东在第一年所能拿到的有效资源股只有各3%，所以加上他们各自恒定的资金股，也就是每人11%，相减得出78%。同理，第二年他们各上涨3%，股东A剩下72%。直到第三年，才回归到最初商定的64%、18%、18%的比例。
而如果中间发生特殊情况，譬如股东C在第二年退出了，那么计算方式一切也有章可循——保留他投资的8%的资金股，而资源股则被回收——很多企业谈合作，一开始进程都极好，到后面一开始有分歧就难以解决，这也正是最初合作合约没有细致约定所导致。
反过来说，如果我们今天是邀请大金主进行投资，他出资了80万，但不具备其他资源。而我只投资20万，但我具备资源，那么，我将拥有【资金股20%*80% 资源股20%=36%】的股权。而从更诚意的方式来讲，按照上述方式，我将自己的股权划定三年行权期，资源股的部分在行权达成后得以兑现，并在三年期满按行权价格购得，会不会更能赢取投资方信任，从而大大提高大额资金入驻的成功率呢？
■ 我们说的干股只表现出分红的权利，而表决权则需要3年行权期满才可被赋予。那么在这套合约的前两年，股东A将占据100%表决权，而到了第三年，根据B、C两者行权的最终情况，才会决定最终是不是落实到64:18:18的比例。
当然，上述的比例最终还是股东A牢牢把握着超过半数的表决权，也就是无人能动摇他的决策。但反过来，今天你不是最大投资人，而是吸引大额投资进来，在初期，你更有经验对公司经营做出决策性安排，那么，就把分红权按上述的比例给他，而把决策权把握在你自己手里，又或者在不影响公司的经营决策的前提上，逐年将决策权划分出去，形成多方股东投票决策，这些，都是可根据现实情况调整的。
一些母婴连锁门店老板会问，股权的政策是投放到公司层面好，还是仅限门店层面好？
这个问题，看股权赋予的角色而定，我们自己要建立“二级结构”的概念。比方说店长，他就是负责单个门店的业绩，那么他的股权就建立在单个门店上；如果说是总部的运营总监，那么他的股权就以总公司的层面来谈。同理，拿合伙人来说，他想合作的是一家具体的门店，那么他的股权就在这家门店上；而他想投资的是你整套的系统，那么就以公司全局来谈股权。
股权，就是一份契约。有它相应的权利，也就有相应的责任和义务。在这样一份契约上，我们要做到——
① 尊重股东的知情权。
② 尊重股东对个人财产的处置权。
③ 尊重股东的建议权。
④ 做好严谨的财务报表。
一家企业从一个老板自己独干，到后续吸纳股东、划分股权，这样的过程也是自我规范化提升的过程。我们设计了股权，那么你和你的合作对象就应当处在一个契约的框架上谈论问题，而这个框架，其实就是一种规范化的要求。
课后补充案例：
某母婴企业鼓励员工向门店投资，导购1000-10000不等，店长最高可投3万。到了年底，如果该门店完成了20%的增长，那么，该投资人的回报按照1.3倍计算返还；如果增长不达标，则返还本金。
我们来看，这样的一个方案，说它划分的是股权，严格意义上来说并不是；说它是融资，也不是纯粹的融资。我们将其看作是“具备对赌和激励性质的融资方式”。
承诺一个固定回报，设置一个共同指标，目标达成，则对赌条件生效，按约定给予回报。未达成，返还本金。
这种简单又粗暴的设计方式在现实中取得了巨大反响，当前该企业面临的困扰反而是投资人太多，投资回报率过高。因此，只要结合当地现实水平进行适当的数据调整和限制，我们依然看好这样的智慧结晶。
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