证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：2016-044
中国远洋控股股份有限公司
关于收购中国海运(罗马尼亚)代理有限公司等境外公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”或“本公司”)下属公司拟收购中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运集团”)间接持有中国海运(罗马尼亚)代理有限公司(英文名称“China Shipping (Romania) Agency Co. Ltd. SRL”，以下简称“中海罗马尼亚”)等境外公司全部或部分股权(以下简称“本次交易”)。本次交易为关联交易。
过去 12 个月，本公司与中国远洋海运集团及其下属公司共进
行了 2 笔交易(不含本次交易及日常关联交易)(详见本公司于 2015年 12 月 2 日刊发的《关于关联方向全资下属公司增资暨关联交易的公告》(临 2015-060)及于 2015 年 12 月 25 日刊发的《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(修订稿)》)，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交股东大会审议批准。
一、 关联交易概述本公司下属公司与中国远洋海运集团下属公司分别就本次交易
涉及的 8 项境外股权转让交易签订一系列股权转让协议，主要内容如下：
(一) 罗马尼亚股权交易本公司下属公司中远集运欧洲公司(英文名称“COSCO ContainerLines Europe GMBH”，以下简称“中远集运欧洲”)及中远集运比利时公司(英文名称“COSCO Belgium N.V.”，以下简称“中远比利时”)拟分别收购中国远洋海运集团下属公司中国海运(欧洲)控股有限公
司(英文名称“China Shipping (Europe) Holding GmbH”，以下简称“中海欧洲”)与 HAFENCITY 公司(英文名称“Hafencity ImmobileSandorkai 60 Verwaltung GmbH”，以下简称“Hafencity”)持有的中海罗马尼亚 90%、10%股权。
(二) 波兰股权交易本公司下属公司中远集运欧洲拟收购中国远洋海运集团下属公司中远欧洲公司(英文名称“COSCO EUROPE GmbH”，以下简称“中远欧洲”)持有的中远波兰公司(英文名称“COSCO Poland Sp. Z o.o.”，以下简称“中远波兰”)50%股权。
(三) 俄罗斯股权交易
本公司下属公司中远集运欧洲、中远比利时拟分别收购中国远洋海运集团下属公司中远欧洲及其子公司比利时纽曼公司(英文名称“Newman Shipping & Agency Co N.V.”，以下简称“比利时纽曼”)持有的中远俄罗斯有限公司(英文名称 “COSCO Russia Ltd. ”，以下简称“中远俄罗斯”)99%、1%股权。
(四) 南非股权交易本公司下属公司中远集装箱运输有限公司(以下简称“中远集运”)拟收购中国远洋海运集团下属公司中远非洲有限公司(英文名
称“COSCO Shipping Africa (Pty) Ltd”，以下简称“中远非洲”)持有的考斯瑞尼船务代理有限公司(英文名称“Cosren Shipping Agency(Pty) Ltd”，以下简称“考斯瑞尼代理”)100%股权。本项交易完成后，本公司计划未来几个月内通过考斯瑞尼代理购买中国远洋海运集团下属公司中海非洲控股有限公司(英文名称“China Shipping (Africa)Holdings Pty Ltd”，以下简称“中海非洲”)所持中海尼日利亚代理有限公司(英文名称“China Shipping (Nigeria) Agency Ltd”，以下简称“尼日利亚代理”)60%股权以及独立第三方 Comet Shipping Agencies
Nigeria Ltd 所持尼日利亚代理 10%股权。尼日利亚代理主要从事货运代理业务。
(五) 新加坡股权交易本公司下属公司中远集运拟收购中国远洋海运集团下属公司中国海运(东南亚)控股有限公司(英文名称“China Shipping RegionalHoldings(Singapore)Pte. Ltd.”，以下简称“中海东南亚”)持有的鑫海航运(英文名称“Golden Sea Shipping Pte. Ltd.”，以下简称“鑫海航
运”)49%股权。
(六) 斯里兰卡股权交易本公司下属公司中远集运东南亚公司(英文名称 “COSCO
Container Lines South East Asia Pte. Ltd.”，以下简称“中远集运东南亚”)拟收购中国远洋海运集团下属公司中远控股(新加坡)有限公司(英文名称“COSCO Holding Singapore Pte. Ltd.”，以下简称“中远新加坡”)持有的中远兰卡有限公司(英文名称“COSCO Lanka (Pvt)Ltd.”，以下简称“中远斯里兰卡”)40%股权。(七) 柬埔寨股权交易本公司下属公司中远集运东南亚拟收购中国远洋海运集团下属公司中远新加坡持有的中远柬埔寨有限公司(英文名称“COSCO
Cambodia Pte. Ltd.”，以下简称“中远柬埔寨”)100%股权。(八) 墨西哥股权交易本公司下属公司中远集运美洲公司(英文名称“COSCO ContainerLines Americas， Inc.”)及中远洛杉矶代理公司(英文名称“COSCO
Agencies (Los Angeles) Inc.”)拟分别收购中国远洋海运集团下属公司中海北美控股(英文名称“China Shipping (North America) HoldingCompany Limited”，以下简称“中海北美”)与中国海运(北美)代理有限公司(英文名称“China Shipping (North America) Agency Co.，Inc.”，以下简称“中海北美代理”)持有的中国海运(墨西哥)代理有限公司(英文名称“China Shipping México， S. de R.L. de C.V.”，以下简称“中海墨西哥”)99.9%、0.1%股权。
本次交易涉及的资产总额、资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到
50%以上，累计收购的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到
50%以上，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次交易的交易对方中海欧洲、Hafencity、中远欧洲、比利时纽曼、中远非洲、中海东南亚、中远新加坡、中海北美、中海北美代理均为本公司间接控股股东中国远洋海运集团的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该等交易对方构成本公司关联方，因此，本次交易构成本公司与中国远洋海运集团(其下属公司)之间的关联交易。
本次交易的交易金额约为 53，652，582 元人民币。截至本次交易为止，过去 12 个月内本公司与中国远洋海运集团之间发生的未经股东大会审议批准的关联交易金额在 3，000 万元人民币以上且达到本公司
最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。
二、 关联方介绍
中海欧洲成立于 1999 年 6 月 11 日，注册股本为 3，323，533.31 元人民币，注册地为德国汉堡，经营范围为代理、揽货、投资、管理。
截至2015年12月31日，中海欧洲经审计的资产总额为262，221，040.38元人民币，资产净额为 254，310，903.02 元人民币。2015 年度中海欧洲营业收入为 53，796，300.11 元人民币，净利润为 60，776，035.19 元人民币。中海欧洲为中国远洋海运集团下属公司中国海运(集团)总公司(以下简称“中海集团”)的全资子公司。
Hafencity 成立于 2010 年 3 月 18 日，注册股本为 234，095.00 元人民币，注册地为德国汉堡，经营范围为物业管理。截至 2015 年 12
月 31 日，Hafencity 经审计的资产总额为 85，104，377.01 元人民币，资
产净额为 3，868，152.68 元人民币。2015 年度 Hafencity 营业收入为
10，471，775.54 元人民币，净利润为 6，827，185.45 元人民币。Hafencity为中海集团的全资子公司。
中远欧洲成立于 1989 年 2 月 15 日，注册股本为 36，388，732.02元人民币，注册地为德国汉堡，经营范围为欧洲地区集装箱班轮航线和杂货班轮航线的现场管理，揽取货源。截至 2015 年 12 月 31 日，中远欧洲经审计的资产总额为 445，531，431.00 元人民币，资产净额为
384，488，772.72 元人民币。2015 年度中远欧洲营业收入为 4，902，400.60元人民币，净利润为 58，479，091.25 元人民币。中远欧洲为中国远洋海运集团下属公司中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)的全资子公司。
比利时纽曼成立于 1996 年 1 月 1 日，注册股本为 1，079，500.00元人民币，注册地为比利时安特卫普，经营范围为船舶代理、物流代理、货物代理业务。截至 2015 年 12 月 31 日，比利时纽曼经审计的资产总额为 12，943，191.07 元人民币，资产净额为 5，639，792.21 元人民
币。2015 年度比利时纽曼营业收入为 13，664，656.10 元人民币，净利
润为 415，577.79 元人民币。比利时纽曼为中远集团的全资子公司。
中远非洲成立于 1994 年 5 月 17，注册股本为 1，000 兰特，注册
地为南非 Woodmead，经营范围为航运。截至 2015 年 12 月 31 日，中远非洲经审计的资产总额为 107，494，203.91 元人民币，资产净额为
98，988，973.22 元人民币。2015 年度中远非洲营业收入为 42，127，049.50元人民币，净利润为 20，628，041.19 元人民币。中远非洲为中远集团的全资子公司。
中海东南亚成立于 2013 年 8 月 19 日，注册股本为 9，954，081.92元人民币，注册地为新加坡，经营范围为代理、揽货、投资、管理。
截至 2015 年 12 月 31 日，中海东南亚经审计的资产总额为
241，936，073.81 元人民币，资产净额为 128，348，966.16 元人民币。2015年度中海东南亚营业收入为 15，914，980.01 元人民币，净利润为
44，190，642.9 元人民币。中海东南亚为中海集团的全资子公司。
中远新加坡成立于 1993 年 6 月 5 日，注册股本为 498，501，711.82元人民币，注册地为新加坡，经营范围为投资、管理。截至 2015 年
12 月 31 日，中远新加坡经审计的资产总额为 752，579，599.10 元人民币，资产净额为 547，814，910.68 元人民币。2015 年度中远新加坡营业收入为 3，241，122，767.41 元人民币，净利润为 49，962，081.36 元人民币。
中远新加坡为中远集团的控股子公司。
中海北美成立于 2000 年 2 月 24 日，注册股本为 4，140，000 元人民币，注册地为美国特拉华州威明顿市，经营范围为在美洲地区提供代理、揽货及冷箱、底盘车租赁服务。截至 2015 年 12 月 31 日，中海北美经审计的资产总额为 1，610，700，656.73 元人民币，资产净额为
269，367，249.01 元 人 民 币 。 2015 年 度 中 海 北 美 营 业 收 入 为
351，052，798.41 元人民币，净利润为 35，171，844.29 元人民币。中海北美为中海集团的控股子公司。
中海北美代理成立于 1999 年 4 月 12 日，注册股本为 828，000元人民币，注册地为美国特拉华州威明顿市，经营范围为船舶代理、订舱、内陆运输等与海运业务有关的服务。截至 2015 年 12 月 31 日，中海北美代理经审计的资产总额为 996，671，428.68 元人民币，资产净
额为 39，478，646.21 元人民币。2015 年度中海北美代理营业收入为
204，764，450.40 元人民币，净利润为 3，099，980.12 元人民币。中海北美代理为中海集团的控股子公司。
三、 关联交易标的基本情况
(一) 罗马尼亚股权交易
1、交易标的
本项交易的标的为中海罗马尼亚 100%股权，该标的上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
中海罗马尼亚成立于 2005 年 12 月 14 日，注册地为罗马尼亚布加勒斯特，注册股本为 200，000 美元(约合 1，330，220 元人民币1)，主营业务为集装箱货物的揽取、船舶代理、集装箱管理及陆上运输和物
1 根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于 2016 年 7 月 29 日公布的
内部汇率折算为人民币(即 1 美元
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