企业运营融资 夹层融资

夹层融资，字面上是指“中间融资”，它发生在风险资本家的投资之后及公开募股之前的阶段。在美国设立业务的中国公司更有可能寻求夹层融资而非风险投资。当中国母公司是一家民营企业，从私人股本公司获得夹层融资更为寻常；夹层融资更少发生在中国母公司是一家有能力在中国借款的国有企业。

比起为初创企业寻找投资者，筹集夹层融资更为复杂，因为公司必须解释公司的业务、制作财务报表，并与潜在的投资者会面来说服他们。在这个过程中最重要的文件是一个基本的商业计划，用它来描述业务，并应附上近期财务报表。因为该文件会被用来吸引投资者从公司购买证券(债券或股票，所以商业计划或“非公开发行备忘录”必须完全真实和准确。出于这个原因，该公司的管理层会聘请律师来审查包含敏感的法律点的备忘录，如该公司目前的资本结构的描述、提供给投资者的证券，以及当前重大合同和任何影响业务的重大诉讼的描述。

备忘录或随附函件将提出一个公司希望从投资者处得到的融资类型的建议。广义上讲，有三种可能的夹层融资提议类型：债券、股票和混合融资。

债务交易：债务交易可以采取贷款，其中有三种基本类型的形式：定期贷款，规定预先支付的本金数额，并在未来一个或多个特定日期是可带息偿还的；信贷额度，这是一种贷款形式，其中有一个规定的金额可在指定时间内被借出，加上偿还本金(通常在未来指定的日期按季度分期开始的条款和定期支付的利息，直到所有的本金已偿还；循环的信贷额度，这是一种可随时借贷最高金额的信贷额度形式，但通常为了显示债务人的信用，必须每年在一个星期或更长的时间段内连同随时待计算的未偿还金额的利息一起全额偿还。

多数夹层债务交易也拥有“权益增幅”，它使贷款人在未来以事先确定的价格购买公司股票。这样，夹层贷款人不仅能获得其贷款利息收入，如果公司未来上市，他还能拥有一种参与公司成功的途径。

股权交易：在股权交易中，夹层融资者从公司处购买证券。这些证券可能是公司的普通股，但更多的时候是优先股。优先股是不存在于中国公司法的一种公司类股票，但它是一个在美国广受欢迎的夹层融资的形式。根据大多数州公司法，优先股是给予其债权持有人股息和清算后的企业资产优先权的一种股票，但通常不具投票权。最常见的优先股股息是一个规定面值比例(即投资金额的优先股，如七(7%，在任何允许支付的普通股股息之前支付。虽然这意味着，如果该公司有巨大的利润，优先股的持有人可能无法成比例地受益，但它保证投资者收到最先的分红，如果有任何利润最多达到一定的投资资本比例的话。

混合交易：最常见的混合交易是可转换债券和可转换优先股的发行。

可转换债券是一种以长期性为特点的贷款形式，在公司清算时被当作债务，并有权以规定的转化率将债务本金转换成普通股。这些债券通常是五年或更长的时间，而且通常不安全，尽管在某些情况下，夹层融资者会要求分享公司现金流中的安全利益。由于债券是该公司的债务，如果公司停止营业并清算，则债券持有者在任何高级别的、有担保的债权人之后但在一般债权人及普通股股东之前得到支付。如果正相反，该公司相当成功，那么债权证持有人按利息定期得到支付并可随时以原始贷款中指定的利率(如一股普通股相当于10美元股本金将贷款转换成公司普通股。债券持有人最有可能在公司上市前将其贷款转换成普通股，这样债券持有者可以受益于普通股的增值。

可兑换的优先股大多和可转换债券功能相同，但不同于可转换债券，它不被当作公司所欠的债务处理。优先股是股权，而非债务。因此，一个已经印发可转换债券和可转换优先股的公司在清算时于支付优先股持有者之前首先支付可转换债券持有者。

备忘录或商业计划将被送到潜在的投资者手中，他们各自应该是一个公司或相当富有的和投资经验丰富的人。如果一个或更多的接收人有兴趣，他们可以请求对公司的业务经营进行尽职调查，并与公司的管理层洽谈业务。

像美国的Facebook和Twitter这样的公司，由于其广泛的普及，在没有经历首次公开募股过程而只通过私人股本公司的夹层融资下已经成功地取得业务的增长。但是，对于更典型的公司，夹层融资提供了有益的资金来源来发展业务，而无需放弃太多股权所有权，同时使公司的管理走向成熟。