书上原话：p459反向购买：企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。例如：A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市的目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东 发行普通股 用以交换 B公司原股东持有的对B公司股权 方式的实现。该项交易后，B公司原控股股东持有A公司50%以上的股权，A公司持有B 公司50%以上的股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度、A公司为被购买方，B公司为购买方。合并成本：反向购买中，法律上的子公司的企业合并成本：是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并报告主体的股权比例，应向法律母公司(被购买方)的股东发行的权益证券数量与其公允价值计算的结果。我理解：实质重于形式原则，其实就是法律上的子公司发行多少权益性证券来合并法律上的母公司。因为是法律上的子公司合并法律上的母公司，所以有个前提条件，就是必须知道法律上子公司的公允价值，只有知道子公司的公允价值，才能去确定合并母公司发行证券的多少.(一般反向收购都是法律上的母公司是上市公司，公允价值可以知道)反向购买必须非常重要前提条件，：是知道子公司的公允价值。这是合并的基础所以书上说：购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为公允价值。/购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值两者之中有更为明显证据支持的一个作为基础、确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，个别报表和合并报表前期比较的区别1.个别报表：上市公司前期比较的个别报表应为自身的个别报表 P463 24章企业合并，2.合并报表：为法律上子公司前期合并报表 p460（5）上面说的都是反向购买构成业务的处理方式。下面说反向收购不构成业务的处理方式：交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金，交易性金融资产等构成业务的资产或负责的，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益**易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。（就是直接计入“资本公积”）p463.书上的原话：交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金，交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并报表时，购买企业应按照权益**易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
我：我真不知道如果上市公司A公司，资产负债表中资产有500万银行存款，无负债，所有制权益中股本500万股。假设这时A公司上市的当天收盘价格为2元/股，如果非上市公司B花800万银行存款并购上市公司A公司，那么这个会计分录要怎么做呢？如果是花1000万并购呢，怎么做呢？
http://bbs.chinaacc.com/forum-2-5/topic-1363940.html回答：计入资本公积============================================================================================================================================反向收购有两个控制比例要记住，并且在法律上母公司（被合并方）的个别报表上表示的长投必须用成本法表示。
两个控制比例：
1.
在法律上子公司（购买方）交换并入法律上母公司（被购买方）的股数，必须占法律上子公司（购买方）达到控制比例以上。
2.
法律母公司（被购买方）交换入股后，必须达到法律上母公司（被购买方）被控制的比例以上。
1和2条规定的控制比例可以不一样，只有达到两公司的控制比例即可。
从上面两条的分析可以看出：在法律上母公司（被购买方）的个别报表中的长投必定是用成本法进行计量的，被购买方个别报表里的长投（成本法）计量这次反向收购的里购买方愿意交换股份的公允价值，可不是合并成本。
===============================================================================================在反向收购中的合并报表基本上我能理解，合并报表的编制原则是以法律上的子公司（收购方）发行权益证券来合并法律上的母公司（被收购方），来编制的。
但是对于法律上的母公司（被合并方）个别报表中的长期股权投资，就有点不好理解，特别是怎样和合并方的抵消处理上，注会书上说的很简单，一句话，遵从《企业会计准则第2号-长期股权投资》，但细细想来，好像并不简单。
在法律上的母公司（被合并方）增发新股，新股按公允价值计量，购买日个别报表里，借：长投 贷：股本（新增） 资本公积 ，但是如果合并方和被合并方合并时，在合并工作底稿中关于‘长投’的抵消分录怎么做？书上说的太简单了，直接就把合并报表列出来了，中间没过程。
我理解是：先做个反向分录：借：股本（新增母公司） 资本公积 贷：长投，先把法律上的母公司（被合并方）的个别报表中的长投分录冲销掉，然后假设子公司（合并方）增加新股，来合并母公司（被合并方），借：长投 贷：股本（新增子公司） 资本公积 ，用这个长投和母公司（被合并方）可辨认净资产公允价值比较抵消，差为商誉。关于母公司（被合并方）资产负债的账面价值和公允价值的差，计入资本公积里，为了和长投抵消。这是我的理解，不知道对否？
望高人指点，谢谢
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