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可以这么说,地产股权收购中,承债式收购,无处不在!实操层面上,所有的股权收购均可分为——承债式、非承债式收购两大类。
那么为什么?承债式收购,几乎是股权收购的首选!
股权收购协议的核心就是【交易对价+支付安排】——而承债式、非承债,最大的差别就是关于【对价的约定方式】。
本篇文章将通过案例,帮助大家理解二者的区别,以及在常规地产股权收购中优先采用承债式的原因。
具体案例如下:
#项目公司A注册实缴资金1亿。拍下某12亿地块,其中股东借款11亿。如下:
现登山哥公司急用钱,欲将项目A公司100%股权,卖给我司。
此时,目标地块评估价值14亿;另转让方要求,A公司股权溢价1亿。
01.
承债与非承债
顾名思义,承债式收购就是在收购对方股权时,支付一定对价的同时,承担对方的部分或全部债务。
而非承债式收购则不承担债务,仅支付股权转让价款,目标公司债务仍然由原目标公司承担或是原股东豁免解决。
对于承债式收购:
(承债)交易总对价 = 股权对价+债权对价
02.
交易对价的区别
01
承债式收购
根据承债式收购的交易对价构成,即交易总对价=债权转让对价+股权转让对价,结合本案例具体分解如下:
交易总对价——15亿元,
股——股权转让对价3.2亿,
债——债券转让对价11.8亿。
【1】我方借款给项目公司11.8亿用于偿还登山哥对项目公司A全部股东借款(本金+利息)。
【3】以15亿-11.8亿=3.2亿收购A公司100%股权。
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本协议转让标的交易对价共计人民币【 】元,由以下【两】部分构成:
1、就标的股权而言,转让对价为人民币【 】元(“股权转让对价”,指净资产+溢价)
2、就标的债权而言,转让对价为人民币【 】元(“债权转让对价”,包含本金【 】元、利息【 】元)。
02
非承债式收购
交易总对价15亿。
该15亿均为支付给登山哥的股权转让价款,要求项目公司于股权转让前清偿所有欠款。
|实操层面,如果采用非承债式收购,在总对价协商敲定后,一般协议中明确要求原股东对项目公司债务豁免。
03.
承债式收购为什么能节税?
两者交易模式在不仅形式上有所区别,对于两种交易模式所产生的税负也存在较大的区别。
01
承债式收购对价支付与税费
案例中,约定交易总对价15亿元,股权转让对价3.2亿,债权转让对价11.8亿。
则登山哥公司在该交易中,所得税支出:
(3.2亿-1亿注册资金)×0.25%=0.55亿
#未来,项目公司A在计算所得税时,借款产生的0.8亿和我方置换股东借款后发生的利息,均可在所得税前列支。
02
非承债式收购对价与税费
非承债式收购中,交易总对价15亿,均为股权交易对价,登山哥在股权转让协议上承诺放弃对A公司的债权。
登山哥转让股权,需支付所得税:
(15亿-1亿注册资金)×25%=3.5亿
#最坑爹的是,由于登山哥公司放弃对A公司债权,即债务豁免!这在税务局眼中等同于A公司获得一笔捐赠,应确认营业外收入14个亿。这部分收入需要项目公司未来在计算所得税时,确认为收入项!等于平白无故的又多缴纳1个多亿的所得税!
04.
承债式收购优势总结
根据上述,可以看出,承债式收购相对于非承债式收购而言,有以下几大优势:
【1】 通过交易对价的拆分,降低了股权对价,从而减少所得税支出;
【2】避免了税务认定为债务豁免,导致的营业外收入所得税;
【3】 新股东借款可以进入项目公司成本,有利于后续整体税务筹划。
因上述三点原因,所以在实操中一般都会采用承债式收购的模式。
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