目录
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1. 正本清源丨员工激励的实施动机
2. 重磅来袭丨常见的员工激励形式
3. 由浅及深丨股权激励的主要步骤
4. 因势而变丨跨越IPO的股权激励
5. 直击实务丨股权激励之案例研习
6. 结语
近年来，国内大量互联网企业、科技企业选择赴海外上市的同时，为了吸引人才、凝聚人心，纷纷面向员工实施了一系列的股权激励计划。那么，拟在境外上市的企业常见的员工激励模式有哪些？境外结构下的激励计划又有什么风险？公司和创始人该以何种态度看待员工激励呢？
因公司上市时通常会披露上市前实施的尚未执行完毕的激励计划，本文将结合港股、美股市场案例，对境外结构项下非上市公司员工激励常见的问题逐一介绍，以期更好地助力商业决策。
一般而言，设置员工激励计划主要可实现以下目的：
（1）稳定核心员工：员工激励可加强员工对企业的归属感与凝聚力，调动核心员工群体的积极性与责任感，从而促进企业持续稳定发展，同时实现股东和员工收益的增加。
（2）吸引外部人才：相较于单纯的现金支付薪酬结构，员工激励计划（特别是员工股权激励计划）可降低企业实际需支付给员工的工资，优化员工的薪酬结构，在基本薪酬、短期激励的基础上给予了员工远期可期待的长期激励，在灵活有效地保留现有人才的基础上，更大程度地实现增加对人才的吸引力。
（3）满足融资需求：一方面，投资人在向企业投资时，为避免出现核心人才大量流失的局面，普遍都会要求企业已实施或已计划实施员工激励计划，以捆绑核心员工与公司的利益；另一方面，如在员工激励计划中采用间接持股的方式，则创始人可通过控制持股平台员工的方式增加其所直接持有的企业股权，缓解多轮融资造成的控制权过渡稀释问题。
从已在港股、美股上市的案例来看，创新型企业（包括但不限于互联网、医药生物、生命科学等领域）因为其所在产业具有知识密集且发展依赖技术型人才的特征，绝大部分均已经设置或计划设置员工激励计划。
1. 常见形式与基本概念
根据初步检索研究，我们梳理了如下图所示的目前美股和港股市场上常见的员工激励形式及其基本概念：
实操层面，虽然非股权激励类的激励方式可在一定程度上将员工个人与公司的业务情况捆绑，但普遍给员工带来的“归属感”较弱，且在个人所得税方面优势不大，此外在股票增值权和/或虚拟股机制下，公司内部强烈的分红意愿会导致公司会面临较大的现金支付压力。因此，我们理解实践中更多公司倾向于选择股权激励的方式。
2. 股权激励的主要特征
鉴于以上，我们将三种常见的股权激励形式的特征进行对比、总结如下：
注1：本表所列仅为境外资本市场关于股权激励的主流搭建方式。实践中，视公司具体情况，存在不同的搭建方式。
1. 主要步骤
一般而言，员工股权激励的主要步骤包括授予、归属、行权和出售/变现四步，涉及授予日（Grant Date）、归属日（Vesting Date）、行权日（Exercise Date）和出售/变现日（Sale Date）四个时间点。为方便理解，我们在下图中用时间轴的形式展示了惯常员工股权激励计划的主要步骤：
2. 归属条件及归属时间表
所谓归属条件，也即员工取得股权激励计划下对应权利（可以是所有权，也可以是选择权）的条件。市场上常见的归属条件可以概括为三类：
员工任期。即以时间为基础（time-based）的归属条件，通常要求员工在公司服务满一定年限，例如若全部归属完毕，需要3-4年的连续任职。
员工绩效。即以员工达成公司设定绩效目标（performance-based）作为归属条件，例如开发新产品或达到某个营收门槛。
加速归属。如果公司清算或发生视为清算事件或员工丧失劳动能力等特定事件，则可以使用加速归属（accelerated vesting）。
所谓归属时间表，其通常记载了上述股权激励计划下对应权利将按照何种时间安排“落入”员工名下。市场上常见的归属时间表常会结合上述归属条件，例如，如果员工达成某些业绩目标，公司可能会提供为期N年的归属计划，每年或每月归属授予总量的1/N，N年或N月归属完毕（对应示例1）；或者N年后一次性归属完毕（对应示例2）。
特别地，分级归属由于其“逐步到位”和“连续性”的特征，更能达到增加创始团队/核心员工粘性的目的，被以互联网为首的创新型企业广泛采纳。分级归属因此被誉为创始团队的“金手铐（Golden Handcuffs）”。
表1：归属示例对比
注：示例1为常见的四年匀速归属模型。此外，也有不少公司选择第一个周年日归属25%，剩余75%将于第一个周年日后分36个月等额分期归属。
3. 出售/变现路径
承上文分析，员工在达到特定归属条件和满足归属时间表后即正式持有公司股权。但是，受限于公司的上市进程，实操层面员工可选择的出售/变现路径会有不同：
上市前行权：由于公司尚未能实现上市，无法直接通过公开市场交易的方式实现股权的出售，而且很多公司在上市前为保证股权的稳定性和可控性，会在激励计划中安排上市前限售的条款（即约定出售/变现日应在公司在证券交易所上市之日之后），因此上市前员工主要是通过分配公司红利或参与分配公司被并购的价款的方式，分享公司的成长收益。
上市后行权：如果公司的股份已经在证券交易所上市或交易，则员工可在符合上市所在地上市规则的前提下进行转让、出售。
所谓跨越IPO，是指企业在IPO前已经（部分）执行过股权激励计划，在IPO时该等股权激励计划仍未完成或正在进行，并计划IPO后继续执行。
结合我们过往A股项目经验，A股以往不允许跨越IPO的股权激励设置，要求拟上市主体于上市前实施的股权激励计划执行完毕/终止实施后方可上市。但随着《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》的出台以及科创板政策的落地，A股（特别是科创板）具有实施跨越IPO的股权激励的可行性。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，满足以下条件的于首发申报前制定的期权激励计划可在上市后继续实施：
根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核信息披露网站披露的信息，目前已有带着首发申报前制定但未执行完毕的期权激励计划申报的案例（即2019年4月17日披露存托凭证招股说明书的九号机器人有限公司）。
尽管如此，我们理解，结合过往经验和目前的操作案例看，境外资本市场对上市前存在尚未实施完毕的股权激励接纳程度相对境内而言更高，规则机制更为成熟。具体来讲：
美股市场主要以充分披露为主，不管企业采用以上任意模式进行激励，都可以在美国上市，上市之前已经批准的股权计划，无论在上市时间点是否以授予，依然继续有效。据我们的不完全检索，近年来赴美上市的中概股企业不乏跨境IPO的股权激励存在。这些公司均在招股说明书及年报中披露了股权激励的类型和执行情况。
港股市场要求相对严格，在上市之前已经授予的激励股权，上市之后仍然继续有效，但对于未授予的激励股权，上市之后需要符合香港关于上市公司股权激励的规则，该等内容通常出现在招股说明书附录“法定及一般资料”。下表为我们梳理的香港联交所《主板上市规则》第17章和《GEM证券上市规则》第23章对激励计划的规定，可供参考。
1. 港股案例——以美团点评为例
根据美团点评的全球发售文件，美团点评同时采纳了购股期权、限制性股份和限制性股份单位三种激励方案，其激励方案要点如下：
2. 美股案例——以阿里巴巴为例
根据阿里巴巴（Alibaba Group Holding Limited）的招股说明书，阿里巴巴亦同时采纳了购股期权、限制性股份和限制性股份单位三种激励方案，其激励方案要点如下：
注2：阿里巴巴在招股说明书中，按照“编年”的方式对激励计划进行披露和命名
结 语
作为企业增强竞争力的重要方式，员工激励的形式、计划方案、上市关注要点等近年来都在不断发展和创新的过程中，我们将持续保持关注。此外，股权激励需要由一系列繁复的文件组合来搭建和实现，并且适用离岸控股公司所在地法，往往需要交由专业的律师来操刀。而红筹架构虽然是墙外开花，毕竟根在墙内，相关方面所以必然受到国内相关规范的管理，我们也将持续关注并及时分享。
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