《中华人民共和国公司法》全新修订，亮点解读！

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亲爱的朋友们，2023 年 12 月 29 日，这可是个值得铭记的日子！十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，并且从2024 年 7 月 1 日也就是今天起正式施行啦！

修订后的公司法一共有十五章，就像一本详尽的指南，涵盖了总则、公司登记、有限责任公司的设立和组织机构、有限责任公司的股权转让、股份有限公司的设立和组织机构、股份有限公司的股份发行和转让、国家出资公司组织机构的特别规定、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务、公司债券、公司财务、会计、公司合并、分立、增资、减资、公司解散和清算、外国公司的分支机构、法律责任以及附则等诸多方面。

一、修订《公司法》的背景意义

公司，那可是市场经济中的大主角！而公司法，就像是为这个主角量身定制的一套规则。我国现行的公司法早在 1993 年就诞生啦，到今年已经31周年。这一路走来，公司法的每一次制定和修改，都与我国社会主义市场经济体制的成长与变化紧密相连。它就像一位默默守护的卫士，为建立健全现代企业制度保驾护航，为社会主义市场经济的持续健康发展立下了汗马功劳。

公司法的修改可是被郑重地列入了十三届全国人大常委会的立法规划呢！法制工作委员会精心组织，成立了由中央有关部门和专家学者组成的修改起草组，大家齐心协力，埋头研究起草，才有了我们看到的修订草案。2021 年 12 月，十三届全国人大常委会第三十二次会议对草案进行了首次审议。接着，2022 年 12 月，在十三届全国人大常委会第三十八次会议上迎来了二次审议。2023 年 8 月，十四届全国人大常委会第五次会议进行了三次审议。最终，在 2023 年 12 月，十四届全国人大常委会第七次会议经过四次审议，这部全新的法律终于尘埃落定。

修改公司法，那是贯彻落实党中央一系列重大决策部署的必然要求，比如深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等等。同时，也是为了适应不断变化的实践需求，持续完善公司法律制度。总之，新公司法的出台对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展，意义那是相当重大！

二、新《公司法》修订内容亮点解读

1、公司法定代表人的新规定

新《公司法》第十条说了，公司的法定代表人按照公司章程的规定，得由代表公司执行公司事务的董事或者经理来担任。而且啊，如果担任法定代表人的董事或者经理辞任了，那就视为同时辞去法定代表人。并且，法定代表人辞任后，公司得在 30 天内确定新的法定代表人。

过去，公司法规定公司法定代表人由董事长（执行董事）或者经理担任，现在新规定强调法定代表人得真正“执行公司事务”，还设立了法定代表人“自动辞职”制度。这就好比给那些想挂靠“法定代表人”来逃避责任的人关上了大门。

2、法定代表人过错追偿制度明确啦！

新《公司法》第十一条第三款规定：法定代表人因执行职务造成他人损害的，先由公司承担民事责任。但公司承担责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

这一条可厉害了，进一步给公司法定代表人戴上了“紧箍咒”，让他们不敢轻易滥用职权，损害公司和股东的利益。为了更好地保护股东，尤其是中小股东的利益，公司章程可一定要把法定代表人过错责任追偿制度规定清楚。

3、“执行董事”不再单独提啦！

新《公司法》第七十五条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事就行，这名董事能行使原本董事会的职权，还能兼任公司经理。原来的公司法里，还有“执行董事”这个说法，现在可就不提啦。

4、监事会或监事设置更灵活

新《公司法》第八十三条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事就行，这名监事能行使原本监事会的职权。要是全体股东一致同意，甚至可以不设监事。

不仅如此，新《公司法》第六十九条还说：有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，让它来行使监事会的职权，这样就可以不设监事会或者监事啦。而且公司董事会成员中的职工代表也能成为审计委员会的成员。

同样，对于规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，新《公司法》第一百三十三条规定，也可以不设监事会，设一名监事就行。第一百二十一条第一款也规定，股份有限公司可以按照公司章程在董事会中设置审计委员会来行使监事会职权，不设监事会或者监事。

监事会（监事）对监督公司运行、保护中小股东权益很重要，所以在决定是否设立监事会（监事）时要慎重。要是不设立，公司章程可得完善好，免得大股东没人管，损害了中小股东的权益。

5、股东会会议一般决议的新规则

新《公司法》第六十六条第二款规定：股东会作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。原来的公司法可没这么明确规定，而是让公司章程自己去约定。

6、董事会作出决议的新要求

新《公司法》第七十三条第二款规定：董事会会议应当有过半数的董事出席才能举行，而且董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。以前这方面也是公司章程自己说了算。

7、关联交易责任更明确

新《公司法》第二十三条第二款规定：股东利用其控制的两个以上公司搞小动作逃避债务，严重损害公司的，各公司得对任一公司的债务承担连带责任。这一条不仅明确了啥是关联关系，还让关联交易的各公司承担起连带责任，谁也别想跑。

8、未被通知参加股东会会议的股东撤销权有变化

新《公司法》第二十六条第二款规定：未被通知参加股东会会议的股东，从知道或者应当知道股东会决议作出那天起 60 天内，可以请求人民法院撤销；要是从决议作出那天起一年都没行使撤销权，这权利可就没啦。

原来的公司法规定股东申请撤销公司决议的除斥期只有 60 天，还从公司决议作出之日就开始算。新公司法对这些没被通知的股东可友好多了，给了他们更长的时间来维护自己的权益。

9、公司法定代表人变更手续简化

新《公司法》第三十五条第三款规定：公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

以前这申请书得原法定代表人签，要是原法定代表人不配合，公司和股东可就头疼了。现在新规定打破了这个僵局，尽量不影响公司正常运行。

10、股东认缴出资期限调整

新《公司法》第四十七条第一款规定：有限责任公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额得由股东按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴足。

新公司法施行前已经设立的公司，要是出资期限超过五年，得逐步调整到五年以内。对于那些出资期限、出资额明显不正常的，公司登记机关可以依法要求及时调整。具体办法由国务院规定。这就意味着过去有的公司认缴期限超长的，得改改啦！

11、一人股份有限公司可以有

新《公司法》第四十八条第一款规定：股东出资方式更多样啦，可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等能估价还能依法转让的非货币财产作价出资。但法律、行政法规规定不能出资的财产可不行哦。

新增了股权、债权的出资形式，不过要经过严格评估和手续办理，出资才合法有效。

12、股东出资不足的责任变化

新《公司法》第四十九条第三款规定：股东未按期足额缴纳出资的，除了应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。过去是对股东承担违约责任，现在变成对公司承担赔偿责任啦。