在元朝末年的动乱中，高丽国王王祺虽然从蒙元那里捞了不少油，但乱世想面面俱到是很难的。他承认蒙元的统治，又派兵协助蒙元镇压红巾军起义，自然就和反元的红巾军结下了梁子，甚至被红巾军当做元朝反动政府的走狗，加以痛打。
1357年，刘福通率百万红巾军三路北伐，其中东路军自山东北上，横扫辽宁。1359年2月，红巾军发布东征高丽的檄文。到年末，红巾军将领毛居敬率领的四万大军就浩浩荡荡渡过鸭绿江，杀奔高丽本土而来。
（刘福通红巾起义）
这帮起义军，都是当初被元朝压迫得活不下去揭竿而起的中原农民，起义多年，在蒙古骑兵的马刀和割据者的内讧中身经百战，又从山东千里迢迢打到朝鲜半岛。如此精悍的战斗力，哪里是高丽军队可以抵挡的？再加上部分高丽军还被东南部的倭寇牵制，故而打一仗，败一仗，很快连西京平壤都被红巾军占领了。
高丽朝野一片风声鹤唳，都准备放弃首都开城，文武百官纷纷准备马匹干粮，带着兵器夜里在王宫宿营，随时准备开溜。恭愍王平时不习惯骑马的，现在也在蒙古老婆的指导下练习骑马。这种恐慌情绪甚至导致米价暴跌。
让高丽君臣松气的是，红巾军占领平壤后，并没有继续攻击开城，只是以平壤为基地扫荡周边县城。这就给了高丽军喘息之机。他们发挥数百年来的拿手好戏，派遣游击队不停骚扰红巾军，同时从全国调集援军。
次年元月，数万高丽军向平壤反攻。其时天寒地冻，两军士卒都有大量冻伤，在激烈的血战中，红巾军抵挡不住本土作战的高丽军，放弃西京，又在沿途接连遭遇大败，最后只有数百人得以退到鸭绿江外。不过高丽在这场战争中损失也很大，死于战乱的军民不下数万人。
这一战之后，红巾军开始频繁以小股部队入侵高丽，成为高丽背脊上的芒刺。
公元1361年十月，红巾军关先生，破头潘，沙刘二等率领二十万大军，再次越过鸭绿江征讨高丽。高丽以安佑为上元帅，金得培为都兵马使，李芳实为都指挥使，率军迎战。
这次红巾军势如破竹，接连攻克抚州，博州，价州，泰州，延州等多个城市。高丽军一再溃败。两军在安州决战，高丽的上将军李荫、赵天柱战死，指挥使金景譂投降。此后，红巾军又乘胜攻击慈悲岭。慈悲岭是高丽军苦心经营的山地防线，也是战争之初高丽军“坚壁清野”的物资囤积地，结果在万余红巾军的攻击下很快被突破，高丽全军崩溃，主将安佑，金得培几乎是光杆逃逸。
这时，高丽首都开城前面已经没有险要之地了。恭愍王带着公主、太后，匆忙南逃。红巾军前脚跟后脚的冲入开城，焚烧宫殿。高丽国的首都又一次被占领了。
然而占领开城基本就成为了红巾军进攻的顶峰。接下来，红巾军又一次失去了战略方向，只是以开城为根据地四面出击，却在高丽军的游击队和诈降战术下多有损伤。
到次年元月，高丽各路援军集结在开城之外，总兵力二十余万，担任总指挥的是名将郑世云。两军的决战就此展开。
（影视中的郑世云）
郑世云首先命诸将从四面围攻，分散红巾军兵力。鏖战一阵后，红巾军顾此失彼，机动部队已经全部投入。
此时，一员高丽大将率领率领二千精兵，从北面突袭，一举冲上城头。城中红巾军人数虽多，大部分都是沿途加入的中国老百姓和投降的高丽军民，被这支精兵猛将一冲，顿时乱了阵脚。高丽大军随后冲入城中，展开了残酷的巷战。红巾军战死十万人，三个首领中，关先生、沙刘二也死在乱军之中。破头潘率领余部十万人突围。
这员率先突破城防的高丽大将，就是后来李氏朝鲜的开国太祖——李成桂。李成桂当时年仅28岁，但已然是小有威名。在前一年，他便曾率兵平定叛乱，是高丽军中少壮派的代表人物。
红巾军不但失去开城，而且丧失了半数主力部队，再也无法与高丽军抗衡。破头潘一路北撤，渡过鸭绿江逃回辽阳，很快被元军所灭。曾纵横中国东北和高丽的这一支红巾军，就此完全覆亡。
不过，高丽虽然最终击退了红巾军，但在两次战争中损失也非常惨重。而抵抗红巾的战争同时又加重了各统兵大将的军阀色彩。
就在胜利之后不久，奸臣金镛就煽动诸位大将，密谋杀害了头号功臣——刚正严明的总兵官郑世云。恭愍王面对既成事实，也只能赦免这些将领，免得引起兵变。回过头，金镛又把这些将领一一捕杀，从而大权独揽。
（这是高丽奸臣金镛像……错了，我是韩国金融家金墉，世界银行行长！）
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