【洞见干货】信任打底，技术镶边——对并购交易撮合的再思考！
有件事印象深刻，某年保代培训协会请我去讲并购交易撮合，路上突然心中盘算，自己做并购也快半辈子，伪装成大佬也有几年了，那么撮合成功了多少并购交易呢？像算命瞎子似的掰着手指头在那数，突然发现个严肃问题，好像真的没有几个哎。
原来多年来，自己做并购还是以项目执行为主，有些项目往前延伸，更多也是客户有了初步意向后，在交易谈判和方案设计上提供投行服务。我琢磨着，还是因为牌照业务钱好赚，从投入和产出比而言是效率最高的，而并购交易的撮合，对投行能力有更高的要求。仔细想想，自己那点所谓的交易撮合体会，成功的经验不多而失败的总结倒是不少。不停栽跟头同时拿小本记录，这单搞砸明白了这样不行，那单整歇菜懂得那样也不行，最终发现自己就两样不行，这也不行那也不行。其实，并购交易撮合仅仅是提升并购达成概率而已，但是并购达成本身就是个低概率的事件，所以无论多完美的撮合方案，最终大概率都是以失败告终的。所以呢，有人说投资是门遗憾的艺术，并购撮合何尝不是呢？并购通常都是企业NO.1之间的巅峰对决，能把企业做到收购或者被收购的规模，老板都不是普通人，客观能力超强而主观多自负，投行能与之形成有效沟通已经实属不易，交易撮合要做到管理其预期进而影响其决策，谈何容易。另外并购对企业多是大事，不决定其生死也关系到重大商业利益，在并购交易决策上，客户心态必然是敏感复杂的。投行在交易中的居间地位，决定了其很难获得交易双方的绝对信任。道理也不难，投行在并购交易的利益格局中，与交易双方都无法在深层次实现同舟共济。简而言之，无论受买与卖哪方委托，投行的天然职责都是以达成交易为终极目标的，而客户要承担并购交易最终的商业后果。用东北话来讲，客户是来生死决斗的，而投行更像个“操海儿”的。另外涉及上市公司的并购本身也很复杂，对企业而言基于行业管理积累的经验应对并购确实是有难度的。这样就有个悖论，如果投行专业性不强容易让交易走入歧途，如果投行足够专业容易与客户形成基于专业壁垒的信息不对称。从这个角度而言，客户听从投行的建议都会多个心眼，既要依赖投行建议判断，又基于自身商业利益形成自我保护心理。对投行而言，并购交易撮合既要提升交易达成概率，又要维系和客户之间的信任关系，而这两个目标有时并不在相同的维度。所以投行的交易撮合看上去要解决利益平衡和共赢问题，但实质上是时刻在解读人性。从这个角度而言，并购是艺术而非科学，相同的公式也无法确保结果的确定性。如果想吃这碗饭，那么该怎么办呢？并购交易尤其是上市公司的并购交易需要严格的合规性支持，这是并购最重要的前提，无法通过审批的交易是注定失败的。上市公司并购重组的相关规则复杂又多变，必须要对规则非常的熟悉才能在方案设计上游刃有余。尤其很多交易基于商业诉求可能又涉及创新与突破，故此对规则及背后的制定逻辑也要有概念。这样才能在可行性基础上拓宽交易方案设计思路。另外就是商业层面的判断，比如基于估值预期能否在评估技术上得以实现，又如交易本身是否涉巨额税赋而让成本无法接受 ，再如后续的整合难度如何，市场的股票估值是否能够支撑最基本的商业逻辑等。市场上有纷杂的并购交易诉求信息，有人想买有人想卖，投行的首要职能不是简单的见机会就上，而是基于经验和判断对交易诉求的匹配性进行专业筛选。所以，撮合交易的成功率是判断力导向而非机会导向的。投行应该向有经验的猎人不停搜寻，最终能够通过点杀而一击致命，而不是在丛林中手持大棒任意挥舞。跟投资选择项目差不多，理性的交易撮合面对多数交易信息，是需要简单判断而放弃的，每个机会都尝试的机会成本实在太高。所以，无效的勤勉对于并购交易撮合而言是非常致命的，最终对外展示的是各种不靠谱的无能，对内是精力和自信的损耗，最终甚至会怀疑自己智商情商，进而怀疑人生。若认为双方交易条件具备匹配性，满足双方交易诉求需要专业方案来实现。因为各方诉求多数会形成冲突和博弈，故此并购交易最终达成都是脆弱的平衡，各方能够接受但不甚满意是常态。并购交易的利益主体并非买卖双方，还可能会涉及监管机构、管理团队和员工、债权人甚至地方政府。不同主体在并购交易中的诉求差异很大，买卖双方自然不用说，买方希望成本低而卖方希望能够卖高价。同为卖方的不同股东利益点也并非完全一致，创始人股东不仅关注商业利益可能也会关注企业未来的发展，还有对管理层、员工和地方政府有所交代。而财务投资者多半是完全利益导向的，但持股成本不同的财务投资者的预期也会有所不同，所以有些并购方案会对股东持股进行差异化定价。创造增量是平衡利益最有效的方式，比如在产业层面能够形成协同增量，又如在后续股价上涨能够从市场赚钱，再如能够从地方政府或者税收土地等增量支持等。共享增量蛋糕永远比单纯的零和博弈要容易。如果没有切实的当前利益增量，寄希望于未来也是个方法，虽然有画饼嫌疑但是毕竟给了想象空间，基于对预期的不同判断也是交易达成的重要逻辑。并购交易的达成通常是买方的乐观预期与卖方的悲观预期的竞合。所以，对客户进行必要的预期管理是很重要的。这点要做到有理有据才能有说服力，否则就会被认定为服务于投行利益的套路。多用数据和案例说话，告诉客户市场通行的价格区间是怎样的，技术上能够实现的估值和条件应该如何，让客户预期回归理性与常识，帮助客户形成对可实现利益的期待。所以呢，对买方而言要有全面的战略思维来支撑并购交易。客观而言，并购应该是战略导向而并非条件导向的，好东西不怕贵而坏东西白送也不能要，成功的并购核心在于是否在合适的时间做了正确的事，交易条件永远不是最重要的。对卖方而言，要解决交易条件和成交概率的平衡，高价格固然有吸引力但是无法成交就没有意义，另外资金成本也是需要考虑的，今年的9元钱可能比明年的10元钱更有价值。当然，这些事情说起来容易做起来难，不是简单的瞎忽悠而是要做到有理有据，预期管理需要客户的信任度作为支撑才可以，否则就会起到相反的效果。并购交易本质是在博弈中逐渐实现平衡和理性预期的过程，无论匹配度多高的交易都需要有个过程。所以在交易中投行也保持耐心，创造条件让交易双方进行充分博弈，而不是盲目的追求速战速决。客户尤其是对并购缺乏经验的客户，需要在并购的谈判博弈中逐渐的成熟，所以，好的媒婆需要有耐心等姑娘长大。客户需要在不同的交易机会中寻找自己认为合适的机会，除非对投行特别的信任与依赖，否则别奢求在首次交易中就能够形成务实的决策。客户对市场交易机会和行业不熟悉总有个观望的过程，就好比在夜总会选姑娘，最初进入包厢的女孩多半都要被PASS掉，总是期盼下一组会更好，在没有全部看完之前不会轻易下决定。在交易谈判中也需要保持耐心，多数交易需要有充足的时间来管理交易双方的预期，通过激烈的博弈最终找到交易双方的利益边界，几乎所有交易都是在最后要崩盘时妥协才达成的。这样达成的条件才因为来之不易而不容易被颠覆，所以当谈判激烈甚至出现摔东西争吵时，投行也保持耐心，交易达成的火候差不多到了。从这个角度而言，太容易达成的交易大概率要烙烧饼重新博弈，所以交易的快与慢是辩证的，快就是慢而慢就是快。上面说了很多投行撮合交易的各种技巧，但是这些技巧的底衬应该责任心和善意。某种程度上投行在撮合交易中，要忘掉自身的利益而为交易达成服务，这样才能取得客户的信任，也可能会赢得交易对手的尊重。投行做并购业务最重要的不是把事情做成，而是通过交易撮合形成客户的认可与信任，这是投行业务的立身之本。投行做并购业务有几种结果，最好的结果是事情能做成名利双收，积累了经验赚了钱又形成美誉度；其次是事情没做成但是客户的认可还在，留得青山在不怕没柴烧，还保留着最优结果的可能；再次之是事情做成了但是客户不满意，最后成为一锤子买卖；最差就是事情没做成还掉链子了，成本最高效果最差。但是市场多数的撮合交易者，多数都是在咬牙切齿地追求最差结果而浑然不知。要知道，并购交易多数是谈不成的，所以客户维系比结果更为重要。另外如果能够赢得交易对手的认可，那么并购交易撮合会演变成绝佳的营销机会。交易对手后续的交易也可能会形成新的业务，这样即使交易没谈成但也收获满满。有的人只能看到碗，有的人能看到粮食，而有的人看到的却是千里沃野。
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