税务驱动交易结构调整带来利益最大化

'利益相关者'的交易结构

各位朋友好，我关注商业模式已经很多年了，分享一些经验给大家。按照魏朱理论，商业模式是利益相关者的交易结构，而交易结构又影响着利益的最大化。

今天我讲一下“利益相关者”的交易结构。交易很复杂，它和税的相关度特别高，比如说我们交易的标的，不管是货物还是服务的标的，以及标的的属性，它交易的属性都不同，相关的税也发生重大的改变。与此同时交易的金额也会影响税，比如正常收费或者价格偏低、零收费或者反向补贴，商业模式上可能有各种各样的运用，税收待遇处理方式也各不相同。

接下来就是价外费用，在交易中很容易出现一些赔款、利息、罚款、优质工程费、押金等等价款之外的资金的支付，这些在数上很有可能被认为价外费用，也会增加你的税收。正因为有这个增加税收的可能，所以在设计交易结构的时候会反过来对你的交易主体做出调整，换言之就是你的交易结构有可能发生改变。

然后就是我们交易的地点，在境内和境外的交易税收待遇确实不一样，在中西部或者东部地区的交易，它的税率又不一样。如果是国际贸易，我们的交易是在一些特殊监管区，比如保税区、出口加工区、港区联动、物流园区，在这样的区域交易又不一样。新出来的横琴、平潭、前海、上海自贸区，里面的交易也可能对你的税收产生重大差异。当然交易地点对税收的影响还有一种是我们所谓的税收洼地，那就是在书上找不到的这么一些地方，因为各地招商引资的需求，可能各地会竞相出台一些政策上的优惠。那么你安排交易地点或者交易主体所在地点的时候也是需要考虑的。

接下来就是交易时间、交易频率、支付的对价等。对价，一般讲是现金，其实对价有很多种，任何有价值的东西都可以作为对价。比如说买东西一般是支付现金、银行存款，实际上也可以以物易物，以劳务买东西或者以股权买东西，在不同的对价方式下，税可能也有重大差异。比如我们股权换股权，可能就没有税了。

再往下走，价格交易可能有价格的调整，有交易的撤销，交易结果的分配，一项交易涉及到多个交易，那么哪个先交易、哪个后交易，这就是所谓的路径，也可能会对你的后果产生重大的影响。

这些就是我们从税务的角度理解的“利益相关者”的交易结构，由利益、相关交易者、交易，这些元素的组合构成我们的结构，这就跟打麻将一样，每个麻将都很简单，但是排列组合出来有各种各样的方式，也就是大家各种各样的商业模式，那么它的后果在税务上来看是完全不一样的。我们做税务分析，从税务的角度来看商业模式的话，这是一个必经的过程，就是先拆散了、揉碎了，再重新构筑交易结构。

商业模式为什么要考虑税收

在我们的眼中，商业模式是利益相关者的交易结构，只要有交易，就基本上会有税收。而税是国家收的，所以我们有一个说法是国家才是你最大的股东，换言之也就是我们所有的商业模式中最大的利益相关者。因为是你最大的利益相关者，所以我们设计自己商业模式的时候，你完全无法忽略它的存在，你应当高度重视，而且应当是以创始人的级别来重视这个最大的利益相关者。

为什么说它是最大的利益相关者呢？我们做一个简单的数学计算，假设我们购进900万，销售1000万，没有其他费用的情况下，中间其实创造了100万的增加值。简单计算，我们增值税应当交17万，城建税、教育附加这些附加税费大概3万，还剩80万，80万要交25%的企业所得税就要少掉20万，还剩60万，分配到自然人、股东手里还要交12万个人所得税，最后算一算，我们辛辛苦苦赚100万，创造100万的增加值国家有可能拿走你的52%，实际上到手只有48%了。所以从这个角度来看，国家才是我们真正的大股东。

     

我们再看一下，假设刚才的业务购进900万不要票、销售1000万也不要发票，那么你最严重的后果会怎么样呢？就直接补增值税17%，因为你没有进项抵扣，这里是170万。附加税费假设算30万，后面企业所得税直接乘以25%就有200万，滞纳金是我们税收金额的18 %（每年），而且上不封顶，我们暂且算2年150万，只要是被税务稽查立案的话，最少处50%的罚款，最高可能去到500%。更惨的是如果偷税超过10%，金额比较大，可能还面临7年以下的有期徒刑。另外购进不要发票，如果造成上游偷税的话还要处上游所偷税款1倍以下的罚款，就是他偷多少就要罚你多少。所以，偷税以后后果是非常严重的。

我们其实完全没必要通过非法的手段偷税，只需要避免我们多交的税款，利益就基本可以保障了。当然我们要避免自己多交税款，换言之就是你的交易结构可能没做好，好的交易结构下，从税收的角度有可能得到极大的节省。当然了，我们不能仅仅因为税收而去调整商业结构，首先要保证我们商业结构本身运作的高效，在这个前提下，我们再来考虑税收的节省，这是一个基本的顺序。

案例一

我们当年帮一个合资企业（中美法合资）做国产设备退税的业务，业务是做卷烟外面的那层纸，是一家高科技企业。我们帮它申请退税，退得越多，我们收益越大。

通过研究其中一块业务的时候发现一件事情，企业向中山买一个搅拌机，这个搅拌机只有60万，同时向佛山买了一个输送槽，把纸卷从一个车间输送到另一个车间，这个要900万，拿回来组装成搅拌机组，总共价值960万。

分析这两个购进的时候发现搅拌机符合机器退税的条件范围，可以退17%。而输送槽没有动力，按照产品的归类不能算机器，没办法退税。这样表面上看起来我们损失150万左右的税收。  

表面上看，这个税就退不到手了。我们从交易结构的方向找到了一个解决之道，其实解决的方法很简单，就是佛山输送槽卖给中山，中山再把输送槽组装之后卖给江门的纸厂。这时候将门纸厂收到的一张发票或者交付物就是一个完整的搅拌机组，这就属于机器了，960万全部可以退税。

    

所以有人说好的商业模式就像打麻将一样，4个人一起打麻将，4个人都赚了。我们的交易不能出现零和游戏，应当是所有利益相关者都赚钱才是好的交易结构。

案例二

接下来再讲一个案例，是一个连锁店内部交易进行调整管理。这是一家做养发的公司，商业模式不做理发，也不做美容，它保养头发，产品非常好，服务也到位，养发的领域做到全国的NO.1，已经有两千多家门店，发展非常迅猛。  

 

原来集团内部的交易结构是，总部有一个下属的工厂，以每次20万的货品卖到总部去，总部就在各省找一些总经销，叫分中心，按65万的价格卖给分中心，分中心对中间门店提供一些拓展、管理、培训、咨询服务，表现上是我卖100万的洗发水给你。而终端的门店再加上一些服务，大概是以市场价格1000万的价格卖给女同志们或者男同志们，这就是它原来的交易结构。看得出来这是一个典型的分销体系。

后面我们帮这家企业分析，问企业一个问题，你卖的到底是什么？那这个老板一直认为我们卖了10年，不就是洗发水吗？我们帮他认真分析了一下，如果在你的店面旁边开一个一模一样的店，用同样的洗发水、同样的服务、同样的价格、同样的装修，但把你的品牌名字给改一改，生意还会好吗？不会好。原来他卖的不是洗发水，还卖了品牌。

经过我们的分析，面对分中心和门店不仅卖洗发水，更重要的是输出品牌。既然是品牌，它的交易结构就应该做出调整。

大家看一下调整后的交易结构，首先我们把总部拆成两个，一个是销售总部，一个是品牌总部。先说销售总部这边，我们依然从工厂采购20万的货品，这中间我们销售给门店的时候，原来是通过分中心销售，我们去掉中间层，自己建了一个电商平台，可以掌握库存，然后做智能配送，实现了跟终端门店的直接销售，这部分作价也就30万。

我们按照品牌总部和各终端门店签合同，按照销售额1000万收取3.5%的品牌使用费，另外再按照营业额的3.5%收取咨询服务费。在门店的角度这边付30万，那边付70万，总成本并没有发生改变。而总部对终端门店的授权只需要签合约，再发授权书加牌匾，工作就完成了。服务这部分总部做不了，就把这部分工作分包给原来的分中心，分中心受托再对门店提供这样的服务，这样整个交易结构就彻底改过来了。我们从税务上来看，就是30万的部分交增值税，70万的部分只需要交6%的税。

当然，我们给它带来的效果肯定不光是税的问题。

第一个依然是税，70%这部分的营业额少交了11%的税，那就相当于根据营业额的总额，我们增加了7.7%的利润。

第二个就是资金管理，原来货是通过分中心往下卖，钱通过分中心往上收。另外会计的流水发生了重大变化，原来只有65万的帐面收入，现在变成100万。

最重要的就是对终端的控制力明显加强，也就是所有连锁商都会有一个担心，就是既怕某个省的业务做不起来，又怕某个省的业务做的太大，所以我们通过总部的电商平台直接与终端门店的交易就劈开了对中间商的依赖，那从终端门店的控制力显著加强。

作者：王葆青