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作为全球税务透明的重要“武器”，CRS下跨国间金融账户涉税信息自动交换所要解决的重要问题之一就是机构账户持有人的透明化问题。这种对于机构或者说实体持有人的透明化，也是未来解决更深层次跨国反避税，反洗钱和反腐败的重要内容。例如全球反避税法律制度相对健全的英国，其所追求的所谓“透明化”并不仅仅只限于纳税人持有的金融账户信息的透明化，还包括企业受益所有人（也可理解为实际控制人）信息的透明化，不动产持有人信息的透明化等等。
国际反避税法律中有一条重要的规则叫”Substance over form', 讲的就是不管你通过什么样的法律形式，什么样的持有架构，从税收的角度，都将透明化处理，以识别你内在的经济实质。这种透过现象看本质的手法，也是金融机构在实行反洗钱和了解你的客户（AML/KYC）程序中的重要要求。那么，如果我们从全球金融账户涉税信息自动交换（CRS）的角度，对于一个机构账户持有人，金融机构如何运用CRS的规则将其透明化，识别出其实际控制人呢？
【中国CRS对于实际控制人的规定】
先来看中国政府CRS法规中的定义，根据《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（“《管理办法》”）第十三条之规定：
本办法所称控制人是指对某一机构实施控制的个人。
公司的控制人按照以下规则依次判定：
（一）直接或者间接拥有超过百分之二十五公司股权或者表决权的个人；
（二）通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的个人；
（三）公司的高级管理人员。
合伙企业的控制人是拥有超过百分之二十五合伙权益的个人。
信托的控制人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的个人。
基金的控制人是指拥有超过百分之二十五权益份额或者其他对基金进行控制的个人。
从法规文字表达上看，中国CRS法规基本参照了OECD发布的《金融账户涉税信息自动交换标准》第八节第D（6）段中关于实际控制人的定义，并结合了《金融账户涉税信息自动交换标准释义》对该段内容的解释规定，结合中国反洗钱法律制度的实践状况进行了简化和“中国化”处理。
【经合组织的要求：CRS与AML的一致性】
值得一提的是，事实上OECD为了实施CRS并没有创立一个专门属于CRS本身的“实际控制人”的概念，因为科林前面已经讲了，CRS下跨国反避税所要求的机构实体的透明化和反洗钱及了解你的客户程序中的实体透明化概念是一致的，都是要识别出真正意义上最终的经济利益受益个人（自然人），所以在《金融账户涉税信息自动交换标准释义》中，OECD明确表示，CRS下的“实际控制人”识别与反洗钱和了解你的客户程序中“受益所有人”的含义是一致的，CRS下对于实际控制人的识别必须参照国际反洗钱金融行动特别工作组（FATF）《反洗钱规则建议释义10》中有关“受益所有人”的含义。所以在反洗钱制度健全的国家，例如英国，政府发布的CRS实施指引中，是找不到一个专门的像中国版CRS法规中一样清晰明了的”实际控制人“的概念，而是要求金融机构按照反洗钱程序中的识别要求操作即可。
【各类机构类型的实际控制人处理方式汇总】
如果我们看《管理办法》中实际控制人的定义，你会发现其所强调的一定是”个人”，也就是说实际控制人必须是个人，而不可能是其他的非个人实体。但是这个个人的识别并非法规表面上所规定的那么简单，因为在实践中存在若干复杂的法律架构形式，而想要在这其中准确识别该架构的实际控制人并非易事。而且不同的机构类型，其处理方式也不一样，结合《管理办法》的规定，科林大致把机构账户持有人的实际控制人识别情况总结如下：
| 机构账户持有人类别 | 实际控制人识别要求 |
| 上市公司或其关联公司 | 无需穿透识别 |
| 政府机构或者事业单位 | 无需穿透识别 |
| 国际组织 | 无需穿透识别 |
| 中央银行 | 无需穿透识别 |
| 上述机构类型以外的其他积极非金融机构【如某实际经营的餐饮公司，水泥生产公司等】 | 无需穿透识别 |
| 消极非金融机构【如设立在离岸避税地的不受金融机构专业投资管理的资产持有壳公司】 | 需穿透识别 |
| 金融机构【包括存款机构，托管机构，特定保险机构和投资机构（如分类成投资机构的投资公司，基金，信托，基金投资顾问，基金管理公司和基金会等）】 | 不需穿透识别 |
| 设立在非CRS参与国的受专业管理的投资实体【如设立在美国的受专业管理的对冲基金等】 | 需要穿透识别 |
【举例探讨】
关于CRS下实际控制人的识别问题，英国全球信托受托人与财产管理从业者协会曾经举个一个有些意思的脑洞例子，科林做了一些改编（纯属虚构），供大家思考讨论。大致故事情节如下：
李小姐的父亲老李是中国某能源公司的创始人，一生精明生意，勤俭持家，积累了大量的财富，出于保密，避税和财富传承的目的，老李在律师的建议下，在某英属小岛（CRS参与国）设立了家族信托持有架构，持有老李在新加坡某银行的存款账户（账户余额为1亿美元）。具体的架构情况是这样的：
1） A信托
- 设立地：英属岛国
- 背景信息：A信托委托人是老李（已于2015年去世），A信托任意受益人为老李的女儿李小姐（55岁），A信托的受托人是同样设立在该英属岛国的私人信托公司（Private Trust Company)。信托协议约定李小姐60岁以后可以从信托每年获取1000万美元收益，如果李小姐死亡，由其子女享受该收益。
- CRS机构身份：设定为消极非金融机构。
2） 私人信托公司（PTC）
- 设立地：英属岛国
- 背景信息：私人信托公司的董事分别为老张和老王，对该PTC的人事和财务进行控制和管理。该私人信托公司由持牌信托公司作为受托人的B信托持有。
- CRS机构身份：设定为消极非金融机构。
3）B信托
- 设立地：英属岛国
- 背景信息：该信托为目的信托(purpose trust), 目的信托通常是为了实现特定目的设立的信托，并非为受益人之利益设立的信托，所以一般没有受益所有人。该目的信托由英属岛国当地一家持牌信托公司拥有。
- CRS机构身份：设定为消极非金融机构。
4）持牌信托公司
- 设立地：英属岛国
- 背景信息：持牌信托公司由英属岛国当地一家XYZ律师事务所设立，属于CRS下的金融机构。该信托公司由C信托持有和控制。
- CRS机构身份：设定为金融机构
5）C信托
- 设立地：英属岛国
- 背景信息：C信托由XYZ律师事务所为律所合伙人之利益专门持有上述持牌信托公司而设立，该信托的受托人为律所的合伙人老刘和老陈。
- CRS机构身份：设定为消极非金融机构。
持有架构如下图：
那么问题来了，如果按照《管理办法》的识别实际控制人的顺序规定，A信托的实际控制人是谁呢？
（完）
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