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我们都知道，新三板股票发行对象遵循严格的投资者适当性管理，实践中还存在着各种其他要求，本文就实务中常见的情况进行总结，供大家参考。
上图是关于发行对象要求等比较经典的总结。
然而光看此图对于很多朋友来说还是一头雾水或者不够解渴的，那么就让死磕投行男K先生再帮您总结一些关键点所在。
关键问题一
除在在册股东之外的投资者
合计不得超过35名
看上去简单的一句话，其中门道却不少。首先关注关键词“在册股东”，因此实践中存在让部分对象参与定增之前先成为“在册股东”的操作，从而规避了可能存在的在册股东外参与定增人数超过35人问题；另外此处的35人应该是35个主体，而并非按照机构投资者穿透后的人数计算，K先生认为所谓比如合伙企业是否穿透计算人数的问题，是针对挂牌审核而言，而非发行。
经常有好学的同学问我，为啥这里人数是35？不是50？不是20？
顺便说下，35这个数字还是有点渊源的，在美国证监会颁布的D条例：505条规定，在12个月内募集金额在500万美元以下的证券发行，如果认购人中，非合格投资者的人数不超过35人（合格投资者不限人数），则豁免注册。
也不知道当初咱们的立法者是咋想的？人家是非合格投资者不超过35人，我们是“合格投资者”不超过35人…（本文来源：“K先生工作室”微信公众号-ID：i-ksir）
关键问题二
持股平台问题
《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》和《关于<非上市公众公司监管问答-定向发行（二）>适用有关问题的通知》颁布后纯粹持股平台被禁止参与定增，甚至是原来的在册股东的持股平台也不行。
这里面涉及到认定持股平台的要点有两个，主观上是“单纯以认购股份为目的”，客观上是“不具有实际经营业务”，二者缺一不可。实践中我们通常关注：
1、权益持有人的身份，重点关注公司大股东、董监高、内部员工等单一身份主体所投资设立的企业；
2、工商登记、财务报表所反映的经营情况，重点关注是否具有实际经营业务所需要的资产，或形成的收入；
3、投资型企业并不必然被认定为持股平台，但投资于单一标的股票的，应审慎对待。
当然，公司挂牌前不受证监会监管，仍然可以继续实施，企业可以抓紧设置持股平台，让持股平台通过参与增资扩股方式取得股票，另外通过大股东等参与增发，获得股票后再转让给持股平台的方式目前看也是可以操作的途径。
那么，这里面又引申出来的另外一个问题，如果挂牌公司要实施股权激励，但又不希望将让员工直接持股，怎么才能避免出现持股平台或者股份代持呢？
目前合规的做法是，挂牌公司设立员工持股计划，这个员工持股计划，简单的说就是在中国结算开立的一个特殊类型账户。由员工持股计划去认购私募基金，资管计划等金融产品，通过金融产品再去持有挂牌公司的股票。这里要注意，不是员工持股计划直接持有挂牌公司股票，而是要通过一个依法设立的金融产品去持有。
关键问题三
私募基金参与定增问题
实务中，中介需要对现有股东、新增股东是否为私募投资基金或私募基金管理人、是否向基金业协会备案，进行核查。
根据证监会正式发布《暂行办法》，私募基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
构成私募基金的要件因此有三：
第一，以投资活动为目的；
第二，存在资金募集行为；
第三，资产由基金管理人管理。
比如不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立公司或合伙企业的情形，公司股东均为自然人，不存在公司资产由基金管理人管理的情形等均可以说明是非私募。
本质上来说，私募基金是面向特定对象提供资产管理服务的行业。信托关系是私募基金赖以存在发展的基础法律关系，私募基金管理人须履行诚实信用、专业勤勉的受托人义务，即所谓“受人之托，代人理财”。
此外，基金合同或工商登记载明的当期应缴出资额，必须实缴到位，严格核实定增认购款的汇出账户，严禁代缴垫付。
实践中还有极个别通过二级市场进入的投资者，无法联系或拒不配合的，主办券商、律师事务所可在发去函询问并保留底稿的基础上，如实说明无法确认其是否为私募投资基金。
实践中还有极个别通过二级市场进入的投资者，无法联系或拒不配合的，主办券商、律师事务所可在发去函询问并保留底稿的基础上，如实说明无法确认其是否为私募投资基金。（本文来源：“K先生工作室”微信公众号-ID：i-ksir）
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