文/拾遗君
事实上，最近万达集团将13个万达城项目出售给融创之前，去年王健林已经在打包万达广场成本价寻求买家。
不过已有多位市场人士发现，王健林在出售这些万达广场、万达城之前，今年6月份已经集中对项目公司完成了减资，也就是减少资本金。
减少资本金的万达广场、万达城项目公司并非个案，而是批量，王健林分布在全国各地大多数万达广场、万达城项目公司资本金都从原来的几亿元、十几亿元、几十亿元分别减少至5000万元、5亿元。
这些减资行动集中发生在一个月前。以唐山万达广场为例，项目公司唐山万达广场投资有限公司资本金在2017年6月份从24亿元减至5000万元。
出售给融创的无锡万达城项目公司资本金在今年6月初也从40亿元减少至5亿元。
许多位商业律师朋友告诉拾遗君，企业减资这种行为并不常见。依照公司净资产是否流出，减资有实质减资与形式减资之分，通常股东认缴但实际并未出资的注册资本金减少，都属于形式减资。
实质减资之际，公司的净资产会从公司流向股东；形式减资之际，仅仅是公司注册资本金减少，而不发生公司净资产的流出。
公司的资产，尤其是净资产，会与公司的信用及偿债能力锁定在一起，实质减资必然导致净资产的减损，相应的连锁反应是公司信用或偿债能力的削弱。
实质减资也击破了债权人优先获得清偿的定律，换言之，经由实质减资，发生公司资产首先流向股东，而非优先满足债权人的索偿要求。
一位商业律师朋友清晰地指出，万达广场和万达城项目公司之所以减资，可能是最初设计的注册资本过大，但万达集团并没有实际缴纳，所以减少注册资本金至项目公司实际净资产状况一致，避免相关法律风险。
但拾遗君查询发现，万达集团在2014年5月份确实对唐山万达广场投资有限公司实缴出资24亿元，并非名义出资24亿元。2015年3月中旬也对无锡万达城投资有限公司实缴出资40亿元，同样并不是名义出资。
另一位商业律师朋友则对拾遗君解释，万达集团作为股东从万达广场项目公司出逃资本金，一种较小可能性的情形是为了避税，也就是万达广场项目公司实际上已经在盈利，而且盈余公积和未分配利润金额较大，如果大股东分配项目公司利润意味着要缴纳企业所得税，留存利润而直接抽逃资本金，可以实现避税的目的。
但考虑到唐山万达广场投资有限公司资本金从24亿元减至5000万元，无锡万达城投资有限公司资本金从40亿元减至5亿元，两个项目公司囤积23.5亿元、35亿元未分配利润的可能性极小。
所以，另一种较大可能性的情形是万达集团最初对项目公司实缴出资以后，占用了项目公司资本金，或者抽逃了实缴出资，以项目开发贷款替代。
由此导致的后果就是现在这些万达广场和万达城项目公司内，净资产上已经难以反映出当初实缴的资本金，因此为了缩减项目公司资本金与账面净资产之间的差额，避免公司资本失去其应有的标示公司信用状况的法律意义，通过减资，使得公司资本与净资产保持基本一致。
换言之，万达集团对万达广场、万达城项目公司的出资过程，可能最初实缴资本金24亿元、40亿元，但最后万达集团占用或抽逃了这些资本金，实际留存在项目公司账上的资本金只有5000万元、5亿元，其余部分以金融机构开发贷款替代。现在这些万达广场寻求出售的时候，其意识到项目公司名义上24亿元、40亿元实缴资本与公司净资产差额过大，已经无法反映公司资本信用状况，必须减资。
其实公司减资的情形本身非常少见，通常减资情形有两种：一是公司设立时预定资本过多，造成资本浪费，或公司经营方向改变，投资规模缩小而由公司将多余的资本返还给股东；二是公司严重亏损，造成公司实有资产大大低于公司注册资本总额时，公司以减少注册资本弥补亏损的方法。
当然，还有一种可能性，就是万达广场和万达城都已经亏损严重。在“无盈不分”的盈利分配原则下，公司的盈利必须首先用于弥补亏损，如果公司亏损严重，将使股东长期得不到股利的分配。公司减少注册资本弥补亏损以后，可以尽快改变公司的亏损状态，使公司具备向股东分配股利的条件。
关于万达集团这些项目公司资本金与净资产的差额，拾遗君也有必要帮助大家梳理一下近期出售予融创的万达城项目。
最初万达集团出售13个万达城项目91%的权益对价是296亿元（现在协议交易价格为438亿元），这一价格并未经过第三方机构的专业评估，依据是万达城项目公司注册资本金，由于这些万达城项目公司注册资本金是实缴资本，相当于成本价出售。
按此计算，万达城13个项目公司的注册资本金应为325亿元。拾遗君的这一推断在融创披露的交易详情中也得到了验证，融创方面在更新的协议中明确要求万达城13家项目公司合计325亿元注册资本金，在交割前万达集团须足额缴纳。
融创在披露最初与万达集团的交易时，没有列示13个万达城项目公司净资产账面净值，但在最新交易里有所补充。万达城13个项目公司今年6月底净资产账面值只有146亿元（今年6月份集中减少了资本金也是原因之一，13个万达城项目公司注册资本减少了95亿元），净资产账面值是项目公司资产总额扣除全部贷款负债以后的股东权益，也就是净资产，其中包含股东投入的资本。
这意味着什么？意味着相较万达集团在13个万达城项目公司合计325亿元资本金，万达在这些项目公司净资产账面值与其差额多达179亿元。如果万达集团在13个万达城项目公司没有完成实缴出资，那么与融创交割前仍要足额缴纳。
所以核心问题是，万达集团在最初设立万达广场、万达城项目公司之时，实缴了注册资本金，但从今年6月份集中减资的行动，以及项目公司注册资本金与净资产账面值的巨大差额，推测当初这些实缴资本金可能并未留在账上，较大可能性是万达集团作为股东占用或抽逃了资本金。
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