今天，我将陆续分享我在做的DD项目，说来悲催目前此项目已经断断续续快一个月了，本来是三个人做，我是项目负责人，还有一个工作几年的同事，还有一个新来的小朋友。之后那个老同事去了其他项目。至于新来的小朋友，我真的不想提了。
所以，这个项目可以说自始至终全部由我自己一个人完成，从底稿，最基础的工作，到与客户访谈，到最后的报告。
目前项目还没结束，做的时间越长，发现的问题越多。所以最近忙死，每天加班到晚上十点之后。
我将分阶段，陆陆续续把我做DD的整个过程，我遇到的问题，和我在过程中考虑的问题，慢慢分几次呈现。
因为我还在加班，没有太多时间，今天我将把刚接触这个项目的一些访谈和我的考虑，与大家分享，可能很多人看着模模糊糊的，没关系，我刚接触这个公司和行业的时候，我也模模糊糊的，但是随着进展，你将豁然开朗。
项目背景：
A公司注册在开曼群岛，有国内子公司B公司和台湾子公司C公司，B公司下有分公司C公司。
注册在开曼群岛主要是为了避税，公司收入、存货全部归集到台湾关联公司和海外母公司核算，该公司在国内的财务报表没有收入。
此公司准备上市，之前是准备在台湾上市，后因某种原因，转向大陆，准备在大陆上市，所以之前做的工作基本没什么用了，准备在上海再注册一个公司，再开曼群岛再注册一个公司，然后改变股权结构。
将开曼群岛的公司变为B公司下的子公司，将所有外方人员全部归集到这个公司，新成立的上海公司全部为中国人，以B公司为主体上市。
现有一投资基金准备对B公司进行投资，我们接基金公司委托，对此进行尽职调查。
此公司主要是做IC行业，国内有几家超大型的手机品牌都是此公司的大客户，可以说相当多的人用的手机，都是有此公司的产品，本人自己的其中一个手机也有他们的产品。
公司将所设计芯片最终的物理版图交给代工厂加工制造，同样，封装测试也委托专业厂家完成，最后的成品芯片作为贵公司的产品而自行销售。
对于基金投资公司来说，他们最关注的是此公司的收入成本和毛利，对于资产负债和费用，他们认为这都是过去的成本，发生了就发生了，他们最关注的是以后的投资回报，至于之前发生的费用，那是之前公司的经营导致的，他们并不是特别关注。
但是对于我来说，将重点进行收入成本的调查，其余的项目，也必须去完成调查。因为这是我的工作。我对IC行业也充满兴趣。
第一天的工作：
在开始尽职调查之前，先对该企业进行访谈。早晨四个人开车，迎着上海的雾霾，一路开往浦东。然后当天感觉，浦东的天气要比市区好一些。
上午的会议持续三个小时，主要是先了解了此公司的股权结构，治理结构，产品，内控流程，和其他事项。
之后便是我对主要可能有疑问的点进行了询问和了解。
我只将当时我感觉可能会有问题的地方做一个回忆：
1、由于该公司收入全部在台湾，费用全部在国内，那么不上市还好，如果准备上市，将会出现税务风险。至于如何解决，这不是DD需要做的工作，但是我有必要提请该公司注意，并尽早制定策略。
2、国内公司没有收入，只有费用，相当于费用中心，但是这些花费的费用，钱哪里来。经了解，该公司假定为母公司A公司委托国内B公司设计产品，然后将钱汇入B公司，并作为B公司出口劳务收入。
3、以买汇卖汇的方式，做关联方往来款，将钱打入B公司。
4、因为涉及外币，A公司将钱打入B公司总经理名下，B公司总经理再将钱打入B公司，挂往来款。
5、销售收入的确认方式，当货从香港仓库提走，则确认收入
6、该公司只负责产品设计，然后全部外包加工。加工合同为闭口合同。了解相关外包的质保问题。
7、代工厂处在保税区，不涉及关税。
8、费用问题，主要考虑研发费用，有没有是否该记到成本、减少毛利的。也就是放上边还是放下边的问题，对于净利润没有影响，但是影响毛利。我认为如果相关研发人员，或者相关的研发与特定产品相关，则应放上边，减少毛利。
9、了解有没有基础性的研发，或者为未来新产品新领域做的研发。
10、了解相关的生产工艺和流程。
11、了解客户数量，销售方式。该公司专门为某一客户进行研发和研制，但是销售时，客户不直接与该公司进行交易，将通过代理商进行销售。该公司只与代理商进行交易。
最后，对收费项目收费又进行了一番讨价还价。不得不说，台湾人真抠。
第一天会议大致也就了解了这些内容，了解了企业的基本情况，下一步就是向企业要资料了，要资料看似简单，但是对于DD来讲，我认为一定要根据投资公司最看重的价值，然后通过分析这些价值，所涉及到的个方面内容，然后有重点的去搜集这些信息。而不是面对客户给的一大堆没用的资料，耽误时间。
我之后会进行分享，如何整理需求和资料清单，和遇到的源源不断的难题。
最近很忙，除了做DD，还要设计开发软件，先去加班写报告了。
尽职调查
由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。
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