滥用股东权利丨公司人格否认制度的认定和适用

来源：法务部订阅号

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”上述规定确立了公司人格否认制度，承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人格及有限责任，保护公司债权人的利益。

所谓在特定的法律关系中，即是关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。公司人格否认并不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，其效力范围仅局限于特定法律关系和特定事件中，通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。

因公司人格否认制度系公司法人独立人格制度的例外，不当适用会损害公司人格独立及有限责任存在的基础，故需审慎对待、严格审查。

上海市虹口区人民法院“上海樽泰实业有限公司诉上海旭毅餐饮管理有限公司等买卖合同纠纷案”[(2013)虹民二(商)初字第1474号]

本院认为，有限责任公司的股东只有在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，才应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告谢旭芳为被告旭毅餐饮代收42，000元销售折扣费的行为系原告明知，且法律上并无禁止，一次的代为收款行为不能证明两被告之间账目与资产混同。原告未提供证据证明被告谢旭芳存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务损害原告债权的行为，故对于原告要求被告谢旭芳承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。

上海市普陀区人民法院“徐珠诉上亭（上海）营销策划有限公司等合伙协议纠纷案”[(2012)普民二(商)初字第1333号]

本院认为，原告主张否认被告上亭公司的法人人格的前提系原告的债权彻底无法实现，但原告申请财产保全已实际冻结到了被告上亭公司的资金，表明被告上亭公司目前尚在从事经营活动，有清偿债务可能，难谓原告债权已经严重受损；此外，原告所称股东被告赵婷与被告上亭公司人格高度混同，须综合考虑财产混同、业务混同情形、人事混同情形及场所混同情形等情况，且上述情况持续、广泛存在，但原告仅举证了被告上亭公司的几次资金往来，尚难凭此认定存在其所主张的法人人格混同状况，故本院对原告要求被告赵婷承担连带责任的诉讼请求，不予支持。

江苏省盐城市中级人民法院“吴江天甬纺织有限公司诉江苏宝心缘服饰有限公司等买卖合同纠纷案”[(2012)盐商初字第0173号]

本院认为，从上述法律规定来看，股东对公司债务承担连带责任的前提是股东滥用公司独立人格和股东有限责任。作为宝心缘公司股东的汤建、王海芹系夫妻关系，是否滥用公司独立人格应从严认定，只要原告能证明汤建、王海芹夫妻共同财产与宝心缘公司资产混同，则其就应对宝心缘公司的债务承担连带责任。但从原告提交的证据来看，宝心缘公司2011年的年报检报告、江苏盛红集团与宝心缘公司的往来账单仅能证明宝心缘公司会计账目可能存在不规范之处，银行卡历史交易查询结果、原告申请法院调取的王海芹个人账户往来清单、吴江农村商业银行分户账明细对账单仅能证明部分货款由王海芹账户汇出，且宝心缘公司加盟销售合同、质押协议均为复印件，真实性不能认定，即便是真实的，也仅能证明宝心缘公司从事了相关业务活动，以上证据均不能证明汤建、王海芹的夫妻共同财产与宝心缘公司资产混同，据此要求汤建、王海芹对宝心缘公司的债务承担连带责任的依据不足，不应予以支持。

北京市第一中级人民法院“北京实兴腾飞置业发展公司与北京伟恩达科贸有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷上诉案”[(2013)一中民终字第11037号]

对公司人格否认制度应当坚持慎用原则，严格限制适用情形。构成公司人格否认的要件主要从三个方面考虑：（1）公司合法地取得了法人资格；（2）公司股东滥用了公司人格，具体情形主要包括公司资本显著不足、过度控制、人格混同、公司人格形骸化等；（3）公司股东对公司人格的滥用，严重侵害了债权人的合法利益。

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”上述规定确立了公司人格否认制度，承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人格及有限责任，保护公司债权人的利益。所谓在特定的法律关系中，即是关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。

本案中，实兴公司主张伟恩达公司作为伟恩公司的大股东，过度控制伟恩公司，认为伟恩达公司与伟恩公司在人员、财务和业务等方面交叉或混同。但是从证据上来看：在公司业务方面，伟恩达公司与伟恩公司工商登记经营范围并不相同，实兴公司也未举证证明在实兴公司所主张的利益受损期间伟恩达公司直接从事了与伟恩公司同一的业务或者相同业务而导致业务混同；在公司财务方面，实兴公司提交的伟恩达公司损益表、资产负债表等，以及实兴公司申请本院调取的证据，依据现有证据，均未体现出伟恩公司向伟恩达公司输送公司财产，即无法体现出伟恩达公司与伟恩公司之间存在财产混同。关联公司法人格混同，应当是在人员、业务、财产等方面交叉或混同而导致无法区分。同时，实兴公司二审开庭时称伟恩达公司作为伟恩公司的股东通过股东会决议的形式向银行申请贷款，以及伟恩公司住所地变更后，伟恩达公司作为股东未尽到告知义务等情形，均无法认定属于《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”情形。故实兴公司提交的证据尚不足以证明伟恩达公司和伟恩公司在人员、业务、财产等方面存在交叉或混同，更没有证明伟恩达公司和伟恩公司在上述方面无法区分，故本院对实兴公司的上诉理由不予采信。

湖北省高级人民法院“中国银行股份有限公司武汉某支行与武汉某甲实业有限责任公司等借款合同纠纷再审案”[(2013)鄂监二抗再终字第00068号]

本院认为，因公司人格否认制度系公司法人独立人格制度的例外，不当适用会损害公司人格独立及有限责任存在的基础，故需审慎对待、严格审查。对于非公司股东与公司之间是否存在人格混同，应审查两公司间是否已实质上相互融合，无法区分，并因人员、财物及意思表示机构的混同而成为实质上的单一民事主体；或两公司虽未完全混合，但受到同一主体控制，导致各自均丧失独立意志，形骸化为他人意志的傀儡。同时，债权人因上述行为而遭受损失亦是适用该制度的要件。

河南省郑州市中级人民法院“原告安徽隆平高科种业有限公司诉被告河南双丰种业有限公司、被告李添粮、被告刘贯军、被告李付群侵犯植物新品种权纠纷案”[(2013)郑知民初字第488号]

本院认为，双丰公司经营过程中未依照公司法律规定和双丰公司章程规定建立健全财务制度、制作财务账册及会计账簿，李添粮作为双丰公司的股东又通过现金方式或用个人信用社账户收取双丰公司货款且不记账，股东李添粮个人财产与双丰公司财产已混为一体、不能进行明确区分，双丰公司存在股东财产与公司财产混同的情形；另外，李添粮作为双丰公司的股东，同时担任双丰公司的法定代表人、执行董事、经理，其有权提名和决定财务负责人人选，其实际掌管和控制双丰公司，李添粮的意思表示即为双丰公司的意思表示，双丰公司存在人事高度混同的情形。因此，李添粮作为双丰公司的股东，在双丰公司经营过程中未遵守法律、行政法规和公司章程规定，且存在滥用股东有限责任和公司法人独立地位的行为，损害了隆平公司的合法权益，李添粮应对双丰公司因侵权行为所负隆平公司的债务承担连带清偿责任。

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