为方便使用者，2020年9月11日，上海证券交易所（以下简称“上交所”、“交易所”）秉承减少层级、归并整合、统一编号、明确标准和简化规定的原则，对科创板复用主板的22项与规范运作相关的业务规则进行了优化，新发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（以下简称“《科创板规则适用指引第1号》”、“《科创板规范运作指引》”）。
根据上交所配发的新闻，《科创板规范运作指引》主要有以下特点：
一是有机整合。按规则逻辑，将不同事项分门别类进行有机整合。例如，将董事会及监事会议事示范规则、审计委员会运作指引、内部控制指引并入公司治理一章，将董事选任与行为指引、独立董事备案及培训工作指引及董事会秘书管理办法整合至董监高人员一章。整合后的指引共282条，相对于整合前22项规则的530条，条文数目压缩近一半。
二是合理简化。充分尊重科创公司自主权，调整部分与注册制改革不适应的规则要求，保持科创公司内部治理灵活度。如对董事提名、选任、考核等部分公司治理内部事项，不再做出强制性规定，由公司根据实际需要在公司章程中予以明确。同时，考虑到红筹企业在公司治理方面的特殊性，做出必要的差异化规定。
三是突出重点。在整合、简化的同时，《科创板规则适用指引第1号》专设一章，对如何有效防范财务造假、资金占用、违规担保、高比例股权质押等投资者反映强烈的违法违规行为和重大风险事项，从公司治理、内部控制及关键少数职责角度，进行了集中规范，切实防范市场乱象在科创板重演。
为方便各位小伙伴学习理解，小多对《科创板规范运作指引》的重要章节进行了梳理，就其中特别重要的和有变化的内容，以要点提示方式供大家参考。
第一章
总 则
（略）
第二章
控股股东和实际控制人
本章内容与通用规则中的《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》十分类似，一是对科创公司控股股东、实际控制人的行为规范提出了总体要求，二是从维护科创公司独立性、自身信息披露、股份交易、控制权转移行为、股东权利行使、承诺履行等方面提了具体要求。
要点提示
1、明确科创公司无控股股东、实际控制人的，原则上其第一大股东以及该股东的实际控制人应当参照适用《科创板规则适用指引第1号》第二章关于控股股东、实际控制人的规定。
2、从资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五方面对控股股东和实际控制人维护科创公司独立性做出具体规定。其中，特别提及“控股股东、实际控制人应当维护科创公司业务独立，支持并配合科创公司建立独立的生产经营模式”。
3、信息披露方面，强调控股股东、实际控制人应当配合上市公司的信息披露和内幕信息知情人登记等工作。根据《证券法》，新增“公司实际控制人及其控制的其他企业从事与上市公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”和控股股东、实际控制人“涉嫌犯罪被依法采取强制措施”两种，在该事件发生当日应当书面通知科创公司，并配合科创公司信息披露的义务。
4、股份交易和控制权转移方面，基本沿用了主板对控股股东、实际控制人增持上市公司股票的窗口期及转让控制权时的注意事项，完善了“上市公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起到定期报告实际公告之日的期间内”亦不得增持的规定。
第三章
公司治理
本章整合了《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等多项规则，主要涉及三会运作、内部控制和董监事高管行为规范。
要点提示
1、股东大会
（1）明确科创公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。2020年9月4日，中国证监会发布了《公开征集上市公司股东权利管理规定（征求意见稿）》，细化明确征集人适格条件、征集活动原则、信息披露要求、公开征集程序、监管措施等核心内容。提醒大家还需关注该规定的后续发布。
（2）要求“科创公司具有表决权差异安排的，应当在股东大会通知和决议公告中列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及特别表决权股份与普通股份的表决权数量相同事项等情况，股东大会决议公告中还应列明持有特别表决权股份的股东出席、表决情况和表决结果。”
（3）再次强调“红筹企业进行《科创板股票上市规则》规定需提交股东大会审议的事项，可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行。”
（4）明确“科创公司在境内发行存托凭证的，股东大会审议有关存托凭证持有人权利义务的议案时，存托人应当依据有关规定和存托协议约定征求存托凭证持有人的投票意愿，参加股东大会并按存托凭证持有人意愿行使表决权；存托人应当在相关公告中明确未参与投票意愿征求的存托凭证对应的基础证券的投票权的处理方式。”
2、董事会（含下属审计委员会）
《科创板规则适用指引第1号》在现行规范要求的基础上特别细化了三种情况下的董事会授权要求，一是法定职权只能由董事会行使，不能授权他人行使，也不能以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；二是公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应进行集体决策，不得授权单个或部分董事单独决策；三是董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两类规定外的部分职权，应在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
对于审计委员会，《科创板规范运作指引》对成员组成、职责范围、召开程序、表决方式、信息披露的要求与《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》基本一致。
第四章
董事、监事和高级管理人员
本章借鉴、整合了《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等业务规则要求，主要从董监高的任职管理、行为规范、持股管理等方面作出规定，并将独立董事和董秘的特别规范单列成节。
要点提示
1、在任职管理方面，明确上市公司在任董事出现“最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满”或“被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满”，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。其中，中小股东，是指除科创公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、行为规范方面
（１）与《科创板股票上市规则》有关董监高忠实义务与勤勉尽责义务的规定相衔接，细化了董事、监事和高管审议定期报告事项的要求。一是规定“董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。”二是针对市场案例，强调“科创公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，科创公司应当重新编制定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。”
（２）明确了三种可以向交易所申请董事免责的情形，分别是相关行为人隐瞒相关事实，董事已勤勉尽责但未能发现的；董事已及时对科创公司违反公司章程的行为提出异议并记录在册的；董事已及时向本所以及其他监管机构报告科创公司违法违规行为的。
（３）强调董事会授权董事长在闭会期间行使董事会部分职权的，科创公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。科创公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等个人行使。
3、独立董事方面的要求和主板基本一致，包括独立董事的独立性要求、任职资格、提名与选举、培训、重点关注领域以及发表独立意见的情形等，其中新增“委托理财、提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项”作为需要独立董事发表独立意见。
4、董事会秘书方面，与此前通用规则中的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》基本一致，主要包括董秘定位、选任、履职、培训等。
5、持股管理方面，明确了董监高的持股申报、窗口期买卖、短线交易及附加限制转让条件情形的披露等方面要求，强调上市公司应当制定专项制度，加强对董监高持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，同时要求红筹企业董监高持有本公司境内发行股票或CDR的，按境内标准执行。
第五章
募集资金
本章与此前通用规则中的《上市公司募集资金管理办法》基本一致，有所简化，主要内容包括募集资金存储、使用、置换、现金管理、补流、超募资金使用、结余资金使用、募集资金投向变更和后续监督管理等方面。
要点提示
1、募集资金存储方面，规定募集资金应专户管理，并在资金到账后一个月内签署三方监管协议。对于实践中经常出现的上市公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的情况，规则要求应当由科创公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，科创公司及实施募投项目的公司视为共同一方。
2、募集资金使用方面，明确科创公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。对于募投项目涉及的市场环境发生重大变化、募投项目搁置时间超过一年、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%及其他异常情形，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）。
3、募集资金置换方面，和主板一样，都是可以在募集资金到账后6个月内置换，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
4、募集资金现金管理方面，要求科创公司闲置的募集资金进行现金管理时，其投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行，不得质押。
5、募集资金暂时补充流动资金方面，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间也不得超过12个月。另外，公司拟第二次补充流动资金的，还应归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
6、超募资金使用方面，分两类用途规定审议程序及相关要求。
（1）用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应经董事会、股东大会审议，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。科创公司每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。高风险投资不包括公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金。
（2）用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应经董事会审议，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。计划单次使用超募资金达到5000万元且达到超募资金总额10%以上的，还应当提交股东大会审议。
7、单个或者全部募投项目完成后，科创公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，无需遵守前述要求，但应当在年度报告中披露。
8、变更募集资金用途方面，明确了认定募集资金投向变更的三种情形分别是：取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；变更募投项目实施方式。发生上述事项，需经董事会、股东大会审议，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。仅变更募投项目实施地点的，可以免于股东大会审议。
9、募集资金使用管理与监督方面，科创公司董事会应当每半年出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经董事会和监事会审议后披露。会计师事务所应在年度审计时出具鉴证报告；保荐机构或者独立财务顾问在每个会计年度结束后出具专项核查报告。中介机构报告于公司披露年度报告时同步披露。
第六章
重点规范事项
本章为新规专设的章节，针对防范财务造假、禁止资金占用、不得违规担保、关注高比例股权质押这四件事，区分不同责任主体从如何勤勉尽责，防范违规和高风险事件的角度，提出了具体的义务要求。对于无控股股东且无实际控制人的科创公司，原则要求公司第一大股东应当参照适用本章关于控股股东、实际控制人的规定。
要点提示
1、防范财务造假方面，区分董事、高管、审计委员会、独立董事、监事会，对如何勤勉尽责提出了具体要求，比如董事、高管应当认真阅读公司财务会计报告，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。独立董事除参加董事会会议外，应当保证安排合理时间，通过会谈、实地考察、与外部审计机构沟通等形式积极履行职责，对公司财务会计报告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行审慎调查核实，必要时可以聘请中介机构进行专项核查。
2、禁止资金占用方面，结合监管实践列举了13种资金占用情形，不仅明确了因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；要求科创公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害科创公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；要求科创公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资这3种情形，还特别强调控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用科创公司资金。
3、不得违规担保方面，一是要求控股股东、实际控制人不得强令、指使或者要求科创公司从事违规担保行为；二是董事会应审慎决议担保事项，并每年度对科创公司全部担保行为进行核查；三是独立董事、审计委员会及保荐机构、保荐代表人的关注义务；四是要求科创公司建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
4、关注高比例质押风险方面，《科创板股票上市规则》第九章第二节“股份质押”主要规定了控股股东及其一致行动人的信息披露义务，本指引则是区分控股股东及其一致行动人高比例质押的风险等级（从高到低依次为：出现质押平仓风险，或者质押股份占其所持股份的比例达到50%以上的同时出现债务逾期等资信情况恶化情形，以及控股股东及其一致行动人质押股份比例达到80%、50%），相应明确了科创公司董事会应及时披露、董监高提请董事会核查控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者指使公司为其违规提供担保等情形，以及是否存在控股股东、实际控制人主导的交易或提案损害科创公司利益的情况，独立董事发表独立意见，以及董事会秘书不得配合控股股东、实际控制人炒作股价、发布与市场热点不当关联的公告等义务。
第七章
其他规范事项
第一节 信息披露暂缓与豁免
本节是对《科创板股票上市规则》第5.2.7条所述的属于商业秘密、商业敏感信息，国家秘密等信息的暂缓与豁免披露规定的细化，和通用规则中的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》基本一致。
考虑到上交所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管，科创公司更应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项。一旦有误，可能会错过信息披露时点，以致违规。
第二节 内幕信息知情人报送
本节与2020年2月28日上交所颁布的适用主板、科创板的《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》基本一致，主要内容包括内幕信息范围、内幕信息知情人范围、内幕信息报送要求及责任认定等。
第三节 现金分红
本节结合此前通用规则中的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及2020年8月18日发布的《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》中“现金分红”部分整理而成，主要内容和主板规则基本一致，包括利润分配政策制定、决策程序、披露要求、豁免等。
要点提示
1、关于在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，由此前的“交易所鼓励”改为“应当”，成为强制性要求。
2、区分科创公司分红的三种执行情况，提出相应要求：
一是在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经股东大会三分之二多数表决通过；
二是年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于科创公司股东的净利润之比低于30%的，应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露；
三是符合特殊情形的，可在充分披露原因的前提下，向交易所申请豁免履行召开业绩说明会。（1）处于资产重组过渡期的科创公司，已在经批准并经股东大会表决通过的资产重组方案中承诺资产重组期间拟置出资产不进行现金分红的；（2）实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定其母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表反差巨大的；（3）科创公司可供分配利润较低，若实施现金分红后每股分红不足1分人民币的。
第四节 高送转
本节结合此前通用规则中的《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》，对上市公司高送转需要满足的条件及披露、审议要求等作出了规范，未有新增内容。
要点提示
1、高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。
2、上市公司符合披露高送转方案的情况下，除特殊情形外，其最近2年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于公司最近2年同期净利润的复合增长率。
第五节 变更证券简称
本节结合此前通用规则中的《上市公司变更证券简称业务指引》，对上市公司拟变更证券简称的条件及规范，变更简称的审议程序等相关内容作出明确。其中，新上市上市公司确定证券简称，同样适用本节规定。
要点提示
上市公司通过并购重组、对外投资等方式开展新业务，但相关业务尚未取得营业收入的，公司不得将该业务及其行业相关名称用作证券简称。
上市公司开展新业务已取得营业收入，但相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于30%的，原则上不得将该业务及其行业相关名称用作证券简称。确有必要使用的，应当充分披露其合理性及必要性，并提示相关风险。
第六节 员工持股计划
本节结合此前通用规则中的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，对员工持股的制定、实施等事项作出了规范。
要点提示
1、上市公司应当按照重要性原则编制员工持股计划草案摘要，摘要应当包含草案全文中的实质性内容，避免信息冗余。
2、较《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，此次删除了“上市公司员工持股计划所持股份发生权益变动的，应当按照法律法规、中国证监会及本所有关规定履行信息披露义务”以及“员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算，按照法律法规、中国证监会及本所有关规定履行信息披露义务”。同时提醒科创公司，在实际执行过程中仍需注意持股计划及员工本人的权益变动相情形。
第七节 股东大会网络投票
本节规定和通用规则中的《上市公司股东大会网络投票实施细则》基本一致。对召开股东大会采用交易所网络投票系统作出规范。
第八章
投资者关系
本章结合此前通用规则中的《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》《关于启用“上证e互动”网络平台相关事项的通知》，对投资者关系管理工作等进行规范。
要点提示
1、投资者关系管理工作包括科创公司在本所“上证e互动”网络平台（以下简称上证e互动平台）发布各类信息的行为。
2、科创公司应当为中小股东到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排参观、座谈活动。
3、鼓励科创公司在年度报告披露后、年度股东大会登记日前根据自身情况召开业绩说明会。如针对年度净利润较上一年度大幅变动且受到市场高度关注或质疑的情况进行说明。
4、科创公司拟召开投资者说明会的，应当在说明会拟召开日前发布公告，预告说明会的具体事项。
5、科创公司应当每月汇总投资者来电来函、机构投资者调研、媒体采访等问答记录，并通过上证e互动平台的“科创公司发布”栏目予以发布。
第九章
附 则
（略）
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