作者：开源证券总裁助理兼研究所所长 孙金钜
一、非公开转让和配售制度明确，科创板制度创新进一步加码
上交所于2020年4月3日发布《科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则（征求意见稿）》（以下简称《实施细则》），这是继此前《科创板上市规则》）明确科创板公司股东除可以按照现行方式（集中竞价、大宗交易、协议转让等）减持股份外，还可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份的创新提法后，对非公开转让和配售方式的细化落地。既拓宽了科创板公司股东尤其是创新资本的减持退出渠道，更是围绕科创板注册制的系列制度创新突破。
二、非公开转让股份不得低于1%，受让方仅限于专业机构投资者
《实施细则》明确非公开转让适用于科创板公司股东持有的首发前股份，并对转让时间窗口期、限售期等情形作出了详细规定。《实施细则》同时要求单次非公开转让中，股东单独或合计转让的股份数量应不低于公司股份总数的1%，以降低单次转让成本，提高交易效率。对受让方的资格认定，《实施细则》将范围限于具备专业知识和风险承受能力的专业机构投资者，需符合下列两大条件之一：（1）符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定的科创板首发网下投资者；（2）已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》登记的私募基金管理人，且用于受让股份的相关产品已完成备案。此外，《实施细则》还允许产业资本通过私募基金等形式参与非公开转让，从而为科创板公司引入战略投资者提供便利。为防范短期套利，《实施细则》明确通过非公开转让受让的股份需锁定6个月（较此前的锁定12个月有所放松）。
三、定价方式为市场化询价，转让价格不得低于前20日均价的70%
《实施细则》规定非公开转让定价采取市场化的询价方式，由中介机构组织询价对象进行报价，然后对有效认购进行累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，并初步确定受让方与转让数量。获配询价对象的最低报价即为转让价格，认购不足的，可以按已经确定的转让价格追加认购。为避免极端价格干扰二级市场正常交易，转让价格下限不得低于认购邀请书发送日前20个交易日公司股票交易均价的70%。市场化的询价方式，促使出让方和受让方之间进行充分博弈，从而更好地发挥二级市场的价格发现功能。
四、配售制度保护现有股东交易权，科创板减持退出渠道更加多元化
《实施细则》规定，股东单独或者合计减持股份数量达到科创板公司股份总数5%的，可以采取向公司现有其他股东进行配售减持。股份配售价格由参与配售的股东确定，但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日科创板公司股票交易均价的70%。配售制度一方面为不符合非公开转让受让标准的现有股东参与受让首发前股份提供了选择权，另一方面提供了科创板公司股东减持退出的新渠道。
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