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你真是个特别的人
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核心技术：知识产权（不仅要专利技术、还要关注非专利技术的保护——独特性的核查）
①权利来源：自主研发、第三方购买、合作开发，每种形式给出不同注意，自主研发——研发是什么阶段发生的，如果时间短，关注是否真是自己研发的，是否涉及技术人员的原单位职务发明。
②知识产权专利权的许可及保护情况——许可情况，是否许可第三方，第三方的使用是否对发行人的上升空间、市场前景产生影响，相关的保护情况更要关注，不仅是专利权，更多的是非专利技术，企业不愿意申请专利的核心技术，是否有足够好的内控制度来隔离技术的外泄，是否与核心技术人员签订了足够严谨的保密协议和竞业禁止协议，来保证企业的技术不被泄露出去，不对企业研发和市场竞争产生影响。
③关注是否存在争议。有赖于产品生产的关键核心技术存在诉讼情况的话，影响营业收入，对于技术独立性产生较大瑕疵。
核心技术人员：
①是否签署劳动合同；是否签署保密协议，竞业禁止协议；与前任单位的保密协议竞业禁止协议的保密情况、履行情况以及是否产生争议，如违反，可能导致核心技术人员不稳定，存在职务发明，技术侵权的情况。
②核心技术人员的圈定——一般的传统IPO的核心技术人员是企业给出，一般不会去质疑。但是根据上海证券交易所科创板上市审核问答第六问中，核心技术人员的界定标准，不但要关注企业推荐的核心技术人员，还要关注任职时间较长，担任重要作用的技术人员为什么不作为核心技术人员，要去关注是否存在为了规避对核心技术人员股份锁定要求或其他情况，而故意少认定核心技术人员的问题。
③为什么不认定为核心技术人员的理由充分性。
关于核心技术的技术先进性：
在传统IPO中，不是特别关注的问题。在科创板中，比较关注。
技术先进性的披露是不是恰当的 、公允的。某种程度上这不是法律问题。先进性上的认定不是要求律师尽到一个专业注意义务，而是一个一般注意义务。如市场占有率是否足够高，研发人员、研发费用投入是否足够多，是不是参与过，比较公允的学界或业务界认可的比赛评奖，有没有权威学术杂志、机构给技术认定或评比。
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二、历史沿革
①工商底档（非常重要）：核查依据的核心材料
工商底档的调取——建议企业去调时，律师同事陪同去调取。我们拿到的是复印件。现在基本是电子化调档，关注是否完整打印出来，是否漏打少打。
在拿到工商材料后，要注意工商材料的边角页码的标注是否清晰连贯。可能丢失的一两页是存在问题的一两页。
注册资本（股本）的核查：出资不到位、非法出资、重复出资、无形资产出资等。
与财务尽职调查同事交叉印证：有的企业可能存在一笔钱反复滚动，重复出资的情形。
关注特殊历史时期的公司可能存在特殊情况：如04 05年北京的公司，现金增资不需要验资报告，只要银行缴费凭证。（北京市工商局）——涉及是否存在出资不实，无验资报告的情况下——去补救，聘请会计师对当时的出资进行复核；同时进行法律的论述，说明为什么没有履行验资程序，是因为北京工商局出具的文件，不存在重大法律瑕疵。不构成实质障碍。
当时北京市工商局对于高新技术出资也有一个特殊规定，不需要评估不需要专利证书，只要股东出具文件说明认可即可，北京市允许股东们协商高新技术出资在公司的股权占比，可能违反后来公司法规定的现金出资30%的约定。——资金置换的方法，让股东拿出等额现金进行置换，解决出资不实问题。
若是非专利技术，若是专利技术，进行补充评估，还要注意该技术的评估价值与公司的主营业务息息相关，需要盈利预测。如果不打算现金置换，要关注技术真正用到公司的主营业务中，要能为企业创造相应的商业价值，关注当初出资的评估报告的盈利预测是否得到满足，与主营业务相契合 。
股权变动中的税务：
股东之间的股权转让是否纳税，发行人是扣缴义务人，承担相应的法律责任。如果税收未缴纳，合法合规证明不好拿，而且交易所也会关注历史股权转让和注册资本变动的税收缴纳情况。
转增股本——资本公积金转增股本是否需要缴纳所得税？个人股东要不要缴纳个人所得税。15年之前，可以不交，15年之后，只有到了股份公司阶段发行股本溢价形成的资本公积转增股本，才不需要缴纳个人所得税，其他要缴纳。另外，股改过程中，整体变更的资本公积的转增股本，各个地方认定不同。北京认为要缴税。
股东身份问题：
国有股东和集体股东——国有资产和集体资产——转让过程中不允许存在国有资产的流失和贬值情形。
历史上国有股东退出是否涉及国有资产流失，哪怕履行完美的法律程序，也需要到省级政府或省级政府办公厅（现在改为：行为发生出体的上一级国资主管部门）取得相应的股权转让不存在国有资产流失的确认。
是否存在股权代持：
至少控股股东、实际控制人不能存在股权代持的情形。
传统IPO的审核，股权结构不能存在任何代持。
如果存在代持，若不予以解除还原，终究要在披露文件中进行披露，那么代持实际的意义就丧失了，是否可以以此动员股东们解除还原。
关于对赌协议：
对赌条款——分两大类，以上市为条件的对赌；以估值为条件的对赌。
50条颁布后对对赌协议有一些态度上的放宽，原则上还是要求清理，对于符合四个条件的对赌协议有一定放宽：
①上市公司本身不能作为对赌协议的义务履行方；②对赌条件不能与公司的市值挂钩；③对赌协议不能影响公司的控制权；④对赌协议不能存在着其他侵害上市公司权益或中小股东权益的情形
很难有一个对赌协议条款能够满足，实务中也没有案例对这个例外情况进行适用。
原则上认为还是要清理。
特殊权利条款——上市企业同股同权，要清理。
审慎的态度：还是坚持原则，清理掉，让公司大股东、实际控制人、投资人签署承诺书，除了这些条款，不存在其他的、进一步的后续安排，防止抽屉协议的出现，给中介机构的执业带来一定的风险。
股权变动的变动背景的关注核查：
容易忽略，包含两个层面：变动的真实性和合理性。
真实性是说股权转让发生的真实原因是什么？是否是代持关系的还原等。不同的变动原因会导致交易的定价税收缴纳等是否具有合理性的判断产生影响。真实的股权转让是按照市场价去定价的，那么缴纳企业所得税或个人所得税的时候按照原始成本和公允价值之间的差额去缴纳的，但是如果是一个代持的还原，实质的权益持有人没变化，平价转让是有合理性的。如果是平价转让，企业有盈利，会怀疑是不是通过其他方式对对价的收益进行补偿，是不是存在税收逃避情形。
合理性——申报材料时，证监会会关注每次股权变动的原因背景是否合理、真实，有时真实变动原因不合适拿出来说，既要保留真实性，又要恰当对企业一些背景作出更合理的解释。
股权变动的程序问题：
发行人内部股东会董事会的审议，关联股东回避表决；外部审批程序，如国资转让是否履行相应审批程序，取得批复；如程序存在问题，可能导致交易实质上的争议甚至诉讼。
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处于逐渐放宽的态势。把握两点：
公司自有房产物业，一定要是合法取得的，依法报批的，不要有瑕疵，特别是针对用于公司主要生产经营的。如有瑕疵，是否会导致关停，是否能够持续经营，是否会影响经营业绩。
没有取得房产证是否会构成实质障碍要看这些违建建筑所发挥的作用以及在所有公司自有物业中所占比例而定。如果是辅助性的用房，又有足够替代措施去解决，并且能拿到相关主管部门出具的无重大违法违规的证明。
租赁物业：是否是集体产权（集体土地上的房屋）——不当然构成实质障碍，看法律程序是否完备，是否签订合同，集体是否有足够权利去出租，土地性质（是否占用基本农田），租用房产的持续性，是否有其他替代方案。
有无权利负担（抵押），若存在，关注融资有无抵押到期情形，有无到期无法偿还导致变卖抵押财产的情形，从而对生产经营产生实质影响。
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生产研发设备——有无权属瑕疵（脱胎于院校或集体企业、科研院所的企业可能有原单位资产，未入账，要厘清资产权属状态，若是企业占有其他企业的资产，要履行相关的租赁协议，支付对价，明确法律风险的情况）
其他无形资产——商标权、软件著作权，对商标存在知名度依赖，存在纠纷的企业，判断是否对企业的持续经营产生实质影响。
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拥有经营主要业务相关的资质，需要行政审批许可的要取得审批许可。
对企业全部的业务流程进行了解
对于增值电信业务ICP资质——外资是否允许
同行业可比公司的对比——差异的比对可以帮助更好的认识公司业务，以及法律判断
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业务上的重大债权债务的核查——工作底稿的收集；对合同履行进行实质性把握，不仅是形式上，要真的了解履行情况；积极与审计同事、券商交流，进行交叉印证。
融资担保的债权债务合同的核查
关联方的借款、占款——占款的真实性，是否是拆借还是一种注册资本的抽逃。占款的必要性，借钱都要讲究必要性，是否真的要做这个资金拆借行为。如果缺乏必要性，可能体现内控不够严谨，法人治理结构独立性没那么好。占款的合理性，必要性是不是建立在合理的商业逻辑之上，关联方借款是不是用于正常业务经营。如果单纯个人花销借款，不具备合理性，最好在进场之初就把关联方占款解除了。
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关联方的定义和核查：与审计同事交流，他们从会计准则去认定，我们再从法律层面去认定，共同敲定一个关联方范畴。敲定以后，尽调的核查重点有是否存在同业竞争；关联方是否存在被吊销被注销的情形，企业的吊销如果董高或实际控制人担任法定代表人，如果负有个人责任，影响其任职资格。若企业是在报告期内被清算的，关注清算理由是什么，历史上是否存在为企业分担成本，有大额关联交易的情形，可能影响报告期内企业报表。关联方是否存在国资情形——对国有资产侵害，导致国有资产流失等情形，发行人对关联方的国有资产是否承继、收购部分资产。
对于关联交易的认定，重点有两部分，程序性——履行相应的回避表决程序，上市前独立董事是否对关联交易的公允性必要性合法性合理性发表独立意见；关联交易的必要性合理性合法性公允性的判断。关联交易尤其是报告期内的关联交易不当然成为障碍，但如果企业依赖管理交易而达到上市标准，可能会认为企业对关联方存在较大依赖，影响独立性，构成障碍。
同业竞争——进行规范。把同一控制下的全部资产装入发行人体内，如果不装入的话，要进行及时的剥离或注销关停，保证同一体系内只有发行人一家拥有这种相同的主营业务，体外不存在其他主营业务。
不能仅通过市场细分、上下游产业环节的细分，来解释不构成同业竞争。比较牵强。
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建立劳动合同关系；与核心人员签订保密协议竞业禁止协议，劳务派遣要在合法比例之内且是辅助职务；社保公积金的缴纳
建议在申报时缴纳社保和公积金比例达到90%以上，缴纳基数要保证能拿到合法合规证明；如果足额按照标准缴纳公积金和社保，对企业财务影响进行判断（影响净利润）。
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税务及财政补贴：
原则：税务合法合规足额缴纳，税务的财政补贴要有确凿的财务补贴依据和相应的财务入账凭证进行确认。
环境保护与生产安全：
不能存在重大行政处罚。如果存在罚款，原则上认为构成重大行政处罚。要去行政处罚作出部门拿到认为该行政处罚不构成重大违法违规行为的专项说明，如拿不到，需要中介机构从法条等去分析认为不构成重大违法违规行为（采信几率小）。
诉讼和仲裁事项：
关注是否会影响发行人的持续经营能力，对股东、控股结构产生实质性的不利影响；这是动态过程，既要关注已有案件的进程，还要防止申报后过审前的新产生案件。
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