来源：凌通社
吉利汽车很早报了科创板的，不过，早走3月23日，彭博社就援引知情人消息称，监管部门质疑吉利是否有足够高的科技含量和发展而在A股创科板挂牌。
公开媒体报道认为，由于吉利汽车作为整车企业属于制造行业，与科创板所强调的“科技”属性有一定距离，吉利闯关科创板IPO目前来看，并没那么容易。此外，吉利汽车往科技企业转型，各方面的动作和开支都很大，资金压力也肯定是有的。”
而现在吉利汽车考虑用SPAC这个最新模式融资了，一方面可以看出吉利现在对于资金的饥渴，另一方面也表示吉利还是有很大的尝鲜意识的。
中国最大的汽车制造商之一浙江吉利控股集团正制定计划，进入急剧增长的特殊目的收购市场。
华尔街日报报道，中国最大的汽车制造商之一浙江吉利控股集团(Zhejiang Geely Holding Group)正在制定计划，进入急剧增长的特殊目的收购公司(SPAC)市场。
报道说，据知情人士透露，这家拥有吉利汽车控股有限公司(Geely Automobile Holdings Ltd. ,0175.HK, 简称：吉利汽车)、沃尔沃汽车集团(Volvo Car Group)和其他几个电动车品牌的跨国公司正在商谈支持一家特殊目的收购公司，后者可能在纳斯达克市场进行首次公开募股(IPO)，筹资3亿美元。
此外，上述知情人士称，这家总部位于杭州的集团正在考虑让其欧洲的一家电动汽车子公司通过与另一家SPAC合并实现上市，并将其估值大幅提升至高达400亿美元。
由亿万富翁董事长兼创始人李书福(Li Shufu)控制的吉利汽车也在考虑这样做。据知情人士透露，该集团正在讨论与其香港的风投公司GLY Capital Management创建一家SPAC。一位了解讨论情况的人士称，根据正在讨论的计划，李书福将与另外两位吉利代表和一位沃尔沃代表一起进入新公司的董事会。
吉利目前正加大对电气化和人工智能等新技术的投资力度，而这个新公司筹得的款项或可成为吉利的一个资金来源。知情人士表示，该计划正接受内部评议，也许并不会推进。与此同时，GLY Capital正募集一只新风险投资基金，该公司上个月表示，这只基金将投资于寻求重新定义交通行业的公司。该基金目前着眼于到年底结束3亿美元资金的募集工作，吉利和韩国SK Holdings是其锚定投资者。
另外，这些知情人士称，由沃尔沃汽车(Volvo Cars)和吉利共同拥有的瑞典电动汽车制造商极星(Polestar)正考虑通过另一家SPAC在美国上市，该交易对极星的估值最高可达400亿美元。如果得以成行，这将是价值最高的SPAC合并案之一。
极星自2017年以来一直是一个独立运营的品牌，专注于高性能电动汽车。这些人士表示，该公司将完成对其估值达70亿美元的A轮融资。
这些人士说，极星计划在6月底前进行B轮募资，其估值可能提升至200亿美元，然后再通过与SPAC合并实现上市。极星的日常管理和治理独立于吉利和沃尔沃汽车。
知情人士表示，吉利和极星正讨论极星通过SPAC上市的利弊，最终决定尚未做出。
SPAC（Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收购公司）SPAC上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，完成企业上市融资之目的
这种融资方式最早发源于加拿大和澳大利亚的矿业企业，但是后来在更开放和鼓励创新的美国和英国，取得了真正意义上的成功。最早由GKN证券(EarlyBird Capital的前身)正式推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具。
SPAC是借壳上市的创新融资方式，买壳上市不同的是，SPAC自己造壳，即首先在美国设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金，没有实业和资产，这家公司将投资并购欲上市的目标企业。目标公司将通过和已经上市SPAC并购迅速实现上市融资的目的。
SPAC是一个由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，这个“空壳公司”只有现金，没有任何其他业务。发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。这个“空壳公司”上市后的仅有的一个任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。如果24个月内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者
如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司
以SPAC形式上市在充分符合美证监会规定的最低公开上市标准要求的同时，其与直接到海外上市相比，SPAC方式不仅节省时间，费用也相对低很多；而相对于传统的买壳上市，SPAC的壳资源干净，没有历史负债及相关法律等问题
在过去几年里，通过SPAC合并借壳上市的公司越来越多。仅在2020年，美国股市就有237个SPAC IPO，共募得资金约800亿美元，占到当年美国IPO市场总募集规模的45%。毫不夸张的说，通过SPAC上市不再是一个小众的募资途径，而是渐渐成为了主流。很自然的，基于这种相对来说比较新的上市方式，也产生了很多问题：究竟什么是SPAC？和传统IPO相比，SPAC有哪些优劣势？
SPAC Insider（网址：https://spacinsider.com/stats）数据显示，2009年美国仅有1家SPAC上市公司，募集资金金额为3600万美元；截至2020年有248家SPAC上市成功，募资额高达833.467亿美元；2020年的SPAC项目数量及募资总额都超过2009年至2019年共11年的总和 。而截至2021年4月9日，共有306家SPAC上市，意味着每天至少有3家SPAC上市，募资额高达989.347亿美元，不论是SPAC数量还是融资额都超过了2020年的总量。SPAC并购目标行业呈现多元样态，TMT产业是最受SPAC发起人欢迎的收购目标，生命健康与消费行业也在市场上占据较大份额，此外还包括传统的能源、金融、地产、工业等行业。
让我们先从SPAC的定义说起。SPAC是英语Special Purpose Acquisition Company的缩写，意为“特殊目的收购公司”。这里所谓的特殊目的，其实只有一个目的，那就是和一家非上市公司合并，帮助目标公司借壳上市。严格来讲，这里的Acquisition应该改为Merge，因为借壳上市一般是通过合并，而非收购实现。
一般来说，一个典型的SPAC是这么运作的。首先需要有一个SPAC赞助人，牵头设立一个SPAC上市公司。典型的赞助人可以是一个私募股权基金经理，或者福布斯500强企业的前高管，但并不仅限于这些人群。SPAC的生命周期为2年，由赞助人管理，并向原始股东募资。一般来说，原始股东绝大部分都是机构投资者。这里的赞助人和原始股东，有点类似于私募股权基金里的GP和LP。SPAC成立之后，会在证券交易所上市，一般来说其股价会在股东的出资额，即每股10美元左右交易。赞助人在收到原始股东缴纳的投资金后，会买入国债，以获得一些利息。
赞助人的目标，是在2年之内，找到一家目标公司，将SPAC和目标公司合并，从而达到让目标公司借壳上市的目的。赞助人提供这些服务，并不是无偿的，其报酬是免费获得相当于SPAC上市募资额的25%并入股SPAC。举个简单的例子，假设SPAC在上市时募得100万股X10美元共1000万美元。那么其中的25%，即250万作为赞助人的股本入股。这样，在上市后的SPAC中，赞助人股份会占到20%（250/1250）。
如果2年后赞助人无法找到合适的目标，那么他需要把SPAC解散，并把SPAC股东缴纳的股本连同利息一起返还给原始股东。如果在2年内赞助人找到了合适的目标，完成了合并，成功帮助目标企业上市的话，那么对于SPAC原始股东来说，他们有两部分投资回报。第一部分，是一开始认购的SPAC股份。他们可以选择以成本价赎回这些股份，拿回现金。或者，他们也可以选择不赎回，继续持有那些股份，那么他们就变成了新的合并后的上市公司股东。第二部分，是SPAC原始股东一般都可以获得合并后新公司的认股权。他们可以选择把这些认股权出售套现，或者行使认股权获得新公司的股票。
如果有很多SPAC原始股东在SPAC和目标公司合并前选择赎回，那么就会发生SPAC中现金不够完成和目标公司合并的情况。在这种情况下，SPAC赞助人需要再去向其他投资者兜售新公司的股票，这个过程称为PIPE（Private Investment in Public Equity），即上市后私募投资。它有点类似于私募股权投资中的Pre-IPO轮，即私募股权投资者在公司上市前的最后一轮入股成为该公司的股东。在完成PIPE之后，被SPAC合并的新公司会面向公众，发行普通股股份，以达到向公众募资的目的。
现在我们来回答本文一开始提到的那个问题：作为散户投资者，该不该购买通过SPAC借壳上市的新股？这里指的是SPAC和目标公司合并以后的新公司股票。
从实证统计结果来看，该问题的答案是否定的。研究人员（Klausner, 2021）在统计了2019-2020年47个SPAC合并案例后，发现这些SPAC在完成合并之后的三个月、六个月和十二个月的股价回报中位数分别为：-14.5%、-23.8%和-65.3%，显著落后于同期的IPO指数和罗素2000股票指数。如果追溯到更早的2010-2019阶段，统计发现SPAC合并一年后的平均股价回报，比同期的罗素2000指数落后10%到75%左右。
如果我们把这个投资回报和SPAC赞助人，以及SPAC原始股东的回报两相对比，就更让人吃惊了。同样基于上述47个SPAC样本的统计显示，SPAC赞助人在合并后3个月的平均投资回报为393%。而那些在SPAC合并前选择赎回的原始股东的平均投资年回报，为11.6%。在这里，我们看到SPAC游戏中明显的赢家和输家：赢家是SPAC赞助人和选择在合并前赎回的原始股东，而输家则是没有选择赎回的原始股东，和买入合并后新公司股票的广大股民。
为什么会发生如此冰火两重天的输赢情况？
背后深层次的原因在于SPAC的机制原理。其近似掠夺性的设计机制，导致了通过SPAC上市的公司股票，在上市过程中被严重稀释，因此其股权价值也被打了很大的折扣。这里说的股权稀释，主要来自于以下几个方面：第一、SPAC赞助人收取的激励费用。第二、SPAC原始股东获得的新公司认股权。第三、SPAC架构本身的耗费。
我们先来说第一点，SPAC赞助人收取的激励费，也就是20%的原始股。这部分股权，赞助人要么免费获得，要么只是象征性的出了一点点钱。在上文中笔者提到，SPAC的原始股东们，在SPAC和目标公司合并之前，可以选择原价赎回，其实就是用脚投票，不支持SPAC的合并决定。统计（Klausner, 2021）显示，SPAC原始股东们在合并前赎回，或者卖出SPAC股份的平均份额高达他们持有SPAC股份的90%以上。也就是说，绝大部分SPAC原始股东，并不会跟风继续持有合并后的公司股票。这就意味着两个后果：第一、SPAC赞助人需要在找到合并目标后寻找新的“接盘侠”。第二、SPAC赞助人的原始股对于新的合并后的公司股权产生巨大的稀释作用。统计显示，赞助人所占的20%的原始股，平均相当于合并目标募得资金的31%，占到合并后新公司股份的7.7%。
第二个对合并后公司股权造成稀释的原因，来自于认股权证。SPAC的原始股东，在SPAC和目标公司合并后，会同时免费获得新公司的认股权证。这个认股权证，是值钱的，可以在证券交易所上卖出套现。对于那些在合并前选择赎回的原始股东们，这部分认股权证相当于“无风险回报”，因为他们可以先出资购入SPAC原始股，等待SPAC找到合并对象，并选择在合并前赎回，拿回本金和利息。而同时获得的认股权，就是投资回报，也就是上文提到的11.6%的年回报。但是天下没有免费的午餐。这11.6%的回报，其实也是那些没有赎回的原始股东，以及后来买入合并后新公司股票的股东付出的成本。统计显示，SPAC原始股东们获得的认股权证，平均占到了合并公司募资额的16.6%，约相当于合并后新公司4%的股份。
第三、要达到目标公司借壳上市的目的，你得先有一个壳。也就是说，SPAC本身得首先是一个上市公司。理论上来说，借壳上市的目标公司不需要再向投行支付一笔上市承销费，但其实那笔承销费已经在SPAC第一次上市时被投行收了。说穿了，只要是上市，不管是SPAC上市，还是目标公司通过传统的IPO途径上市，都需要支付必要的承销、法律、审计、尽调等费用，区别只是在于时间的前后而已。这恰恰也是为什么绝大部分SPAC原始股东选择在合并前赎回的原因：因为原价赎回的原始股东可以全身而退，而没有选择赎回，还留在SPAC里的股东则需要承担上面这笔上市费用。平均来讲，上市承销等费用大约占合并公司募资金额的7.2%左右，约占合并后新公司2.3%的股份。
现在我们把上面这些费用全都加起来，就能更清楚的明白SPAC上市涉及的“过路费”，大约是总募资额的54%左右，约占合并后新公司14%的股份。54%什么意思？就是假设一个目标公司，通过SPAC借壳上市，募到1亿美元，然而到最后公司股东只能拿到一半，而另外一半则“雁过拔毛”，被各种服务商收走了。
为什么有那么多投资者乐此不彼，对SPAC上市的新公司股票趋之若鹜呢？大致来讲有这么几个原因：
首先是目标公司和投行有很强的动机推广这样的上市形式。和传统IPO上市相比，SPAC合并上市有一个显著的不同，那就是被合并的目标公司可以和潜在投资者分享他们对于未来的期望。在传统的IPO流程中，公司管理层和承销银行一般不会在宣传材料中包括未来期望的财务数据，因为一旦出错的话，管理层和承销商可能被追究法律责任。该法律的初衷是保护那些相对来说比较单纯的散户股民，但这一条法律对于SPAC借壳上市不适用，因此对于目标公司和投行来说更受欢迎。对于一些由于各种规定，而导致上市比较困难的公司而言，SPAC借壳上市是一根救命稻草，可以帮助他们实现上市的目标。
并购大讲堂（ID：ipobingo）：致力于为投资、理财、融资、收购、兼并、重组提供风险管理资讯，信息共享，同行交流，穿越资本迷雾，让研究回归常识。
IPO最前沿（ipozqy）：专注IPO资讯领域，聚焦上市、拟上市企业披露信息，证监会、交易所上市政策等
联系客服
