深圳市律师公司并购法律尽职调查.pdf

深圳市律师办理公司并购法律尽职调查 业务指导标准 深圳市律师协会公司法律专业委员会 编著 主 笔：杜建敏 参编人员：陈华庭 李立坤 郭 鹏 吉同燕 黄佳兴 赖挺进 蓝衍盛 倪素芹 宋 征 晏 妍 祖 冲 目录

引 言 1

第一章 法律尽职调查的基本原则 3

第二章 公司并购法律尽职调查基本程序 7 第一节 法律尽职调查准备阶段 7 第二节 法律尽职调查实施阶段 10 第三节 法律尽职调查结案阶段 16

第三章 公司并购法律尽职调查之调查内容 17

第四章 公司并购法律尽职调查之调查报告 20

附件一：通用法律尽职调查清单 22

附件二：法律尽职调查内容及核查要点 32 引 言 一、关于并购 并购是兼并与收购的简称，并非法律专业术语，这对概念经常被

混用。简言之，公司兼并的本质是公司的吸收合并，其法律后果是兼

并方“吃”掉了目标单位的业务并继续运作，目标单位不再存续；公

司收购的本质是指一个公司购买另一个公司的股份/股权或资产，其

目的可能是为了控制另一个公司，也可能仅仅是实施股权投资，也可

能是获得对方公司的优良资产，其法律后果是收购方和被收购方都继

续存续，但企业资产发生了转移。 并购可以划分为不同类型。按照并购的标的，并购可以分为股权

并购和资产并购；按照并购双方所属行业的相关性，并购可分为横向

并购和纵向并购；按照并购是否取得目标单位的同意，并购可分为善

意并购和恶意并购；按照是否利用目标单位本身的资产来支付并购资

金，并购可以分为杠杆收购和非杠杆收购；按照并购公司与目标单位

是否同属一国，可以分为跨国并购和国内并购。 二、关于尽职调查 经过国际上多次并购高潮，并购活动目前已进入相对规范阶段， “调查先行”已成为基本共识。尽职调查（Due Diligence

Investigation，简称“DD”)主要围绕法律、财务、技术、管理等事

项进行，以确定目标单位现存的和潜