秦朝的时候，陈胜和吴广起义失败了，但是他们掀起了的反抗秦朝的那把火却正在到处轰动。在南方的会稽郡的动静和声势是最大的。会稽郡起兵正是项梁和他自己的侄儿子项羽。项梁是楚国大将项燕的儿子，楚国被秦国的大将士王翦击败的时候，项燕战败后就自杀了。项梁总会想着怎么恢复楚国。这时候，他们听到了陈胜起义，觉得正是一个机会，于是毁掉了会稽郡守，并且霸占了它。要不了几天的时候，他们就拉拢了一支八千多人的队伍。正因为队伍里面大多都是当地的小青年，所以就被称之为“子弟兵”。
项梁、项羽带着八千子弟兵渡过江，很快就拿下了广陵是今天的江苏扬州境内，紧接着又过了淮河，继续发起进攻。半路上还有各个地区的起义队加入了项羽的军队，和他们联合了起来。第二年，只有一个一百多人的队伍，由刘邦带队，加入了项梁。项梁改变整理军队以后，选上项羽来带领，再三的打赢了很多胜仗，后来又毁掉了秦朝大将士章邯。大家都称赞项羽说：“大将军真了不起，自古以来没有再像你这样厉害的人，我们非常情愿听从您的指挥。”其实在那个时候，项羽其实已经变成了各路攻击秦军的最厉害率领。
公元206年，刘邦军队攻击进了咸阳，秦朝就灭亡了。刘邦吩咐将士们封闭了库，之后带着士兵们回到了灞上。紧随其后，刘邦便带来了咸阳各县城的父老乡亲们，对他们说：“你们被秦朝的残酷法令害苦了，受了不少苦头。今天我跟诸位法老乡亲规定三条法令：第一，杀人偿命；第二打伤人需要负罪；第三；偷窃也要办罪。除了这三条，其他秦国的法律，禁止停用，一律废除。”刘邦还叫各县父老乡亲和原本这里的官吏一同到咸阳附近的县去发布了这三条法律。项羽的士兵抵达了函谷关，看见关上有士兵在那里守着，不让进去。守关的将士们说：“我们奉命沛公来这儿守关的，不管你是哪一路军队，都不准进去。”项羽一听很愤怒，怒气冲天的命令将士们猛攻函谷关。刘邦兵力很少，没要多长的时间，项羽就打进了函谷关。大军接着往前走，一直到了鸿门就是今天的陕西，就驻扎了下来。项羽身边的范增就发话：“刘邦这次在咸阳没有贪财好色，他的野心可不小哦。现在如果不除掉他，可能将来后患无穷。”项羽下决定要把刘邦的兵力消除掉。当时，项羽手上士兵有四十万，都留在了鸿门；刘邦手里面的兵只有十万，他们就驻在灞上。双方相离了只有四十里池，兵力恐怕有点差距。所以刘邦眼前的这个困境比较让人担心。
项羽有个叔叔项伯是张良的老朋友了，张良曾经救他一命。项伯怕这个仗打起来，张良会被刘邦牵连受遭遇，就赶夜的骑上马快速到了灞上去找张良，让张良赶紧逃走。可是张良却不愿意离开刘邦，把项伯传来的消息告诉了刘邦。刘邦要求张良陪他一起找项伯，再三解释到自己根本没反对项羽的意思，希望项伯能够帮他在项羽面前说一些对他好的。项伯这也就答应了，并且要刘邦自己去跟项羽赔不是。
第二天一清早，刘邦带上张良等一百多个随从，到了鸿门拜见项羽，并且赔礼道歉。项羽见到刘邦低声下气向他赔罪，一肚子的气愤全都没了。当日，项羽还请了刘邦就在自家军营里喝酒，并邀请来了范增、项伯、张良前来作陪。酒席上，范增一再对着项羽使眼色，并且还高举他自己佩戴的玉玦，提示项羽赶紧的趁机把刘邦处理掉。项羽却当做没看见。范增看项羽不忍心下手，就找了个借口走出军营，找来了项羽的堂兄弟项庄，想让他处理掉刘邦。
项庄前去敬酒就说了：“军营里面没什么娱乐的，就让我舞剑为大家助兴一下吧。”说着，就拔出剑挥了起来，挥来挥去，渐渐的挥到了刘邦眼前。项伯似乎看出项庄阴谋想用剑杀掉刘邦，说：“我们两个来对舞吧。”说着也拔出剑。他一边挥剑一边用自己挡住刘邦，让项庄杀不了刘邦。这时候，刘邦的大将冲了进来。项羽非常吃惊，问：“这是什么人？到这儿干什么？”张良说：“这是替沛公驾车的将士。”项羽说：“这真是一个好壮士”之后，就吩咐手下给他一杯酒和一只猪腿。樊哙边喝边生气的说：“当时，怀王和大将们有个约定，谁先进了关，谁就是封王。现在沛公进了关，却没有做王。他封闭了仓库，关了宫室把军队驻扎在了灞上，每日都等将军到来。像这样辛苦的人都没有得到什么奖赏，还反而杀害他”项羽听到了，无话可说，只是说了：“坐吧。”樊哙就坐在了张良身边。过了一会刘邦起身上了茅厕，张良等人也跟随了出来。刘邦送了一些礼物交给张良，要张良和项羽告了别，之后带着樊哙走小路跑回去了灞上。
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