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前言：2016年6月17日，证监会发布了关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿）。对借壳控制权变更日起向收购人及其关联人累计购买资产的追溯期确定为60个月。对60个月内的借壳从上市公司自身要求、实际控制人变更认定、购买资产体量和配套融资等多个维度全面提升了借壳的严格程度。如果最终按照此方法实行，借壳实施难度将极大提升，不过能实施的借壳股价弹性也将更高。同时不构成借壳的大比例现金购买资产然后配套融资的项目会增加。 可借壳上市公司标准提升，受处罚和谴责壳公司最受伤。征求意见稿明确表示实施借壳必须满足：上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。三年内涉嫌犯罪受到司法机关立案侦查或证监会调查处罚的，以及一年内受过交易所公开谴责的壳公司将不再能被借壳。 借壳两大标准均提升，擦边球式借壳将不再可行。实际控制人的认定中增加了上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。同时购买资产体量由原来的资产总额超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度资产总额的100%以上改为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、发行股份数五大指标任意一个超过上市公司原来的100%以上，或者有可能导致上市公司主营业务发生根本变化的情况。两大借壳标准，特别是第二条的大幅提升，以及再次明确创业板不能构成借壳，此前所有擦边球式的借壳都将不再可行。而对于实际控制权变更60个月以后的向收购人及其关联方购买大资产不再构成借壳，分两步走的借壳上市时间也被极大地拉长。 取消借壳配套融资，增加股东承诺限售期，优质借壳股价弹性将更大。征求意见稿明确借壳不能募集配套资金，这将极大的限制以发行股份+现金结合的方式进行的借壳，基本上只能以股份对价来购买资产进行借壳，壳资产方的股东不能通过借壳实现套现，壳资产方也不能通过借壳上市马上实现融资。上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应承诺3年不转让，壳资产方除收购人及其关联人以外的特定对象应承诺2年不转让，新增承诺限售期将极大的减少借壳后公司的流通股本。借壳标准提升（更优质）+取消配套融资（摊薄更少）+增加股东限售期（流通股更少），成功借壳后公司的股价弹性将更大。 1 可借壳上市公司标准提升
证监会发布的关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿）中明确表示了，要想实施借壳重组，上市公司自身必须满足：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（四）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
三年内受证监会行政处罚和一年内受交易所公开谴责的壳公司数量较多，他们的借壳难度将大大增加。目前近三年由于违法违规收到证监会行政处罚的公司共计有124家，其中市值低于50亿，2015年净利润低于1亿的公司有55家，这些公司此后借壳的难度将极大的提升，具体是否属于征求意见稿中的不符合借壳条件可能还需视受处罚程度而定，具体需要后续正式稿件的详细解释。一年内受交易所公开谴责的公司仅9家，其中50亿以下的有3家。
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原借壳上市有两大条件：
（一） 上市公司实际控制人发生变更
（二） 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
并且对于购买资产的计算采取累计制，只要累计超过最初购买前一会计年度资产总额的100%均属于借壳。
征求意见稿对于实际控制人界定以及购买资产体量衡量标准进行了修改。对于上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。这样对于股权分散无实际控制人的壳公司置入资产后同样无实际控制人的擦边球式借壳进行了限制。对于购买资产体量的衡量标准从最初的资产总额扩大到资产总额、营业收入、净利润、资产净额、发行股份数等任一指标只要超过了上市公司之前的100%，甚至只要收购资产可能导致上市公司主营业务发生根本变化，都算满足了借壳第二条。这对于像拉卡拉这种贴近资产总额100%边缘的擦边球式借壳进行了限制。两大借壳标准提升后，擦边球式的借壳都将难行，同时证监会对购买资产累计计算的时间限定为控制权变更后的60个月，两步走的擦边球借壳时间上也将极大地拉长。而对于创业板，更加明确不得借壳，60个月以上的两步借壳也不可行。
3 借壳取消配套融资，增加承诺期限
征求意见稿明确借壳不能募集配套资金，这对于以发行股份+现金结合方式购买资产导致的借壳造成极大的限制，壳资产方的股东通过借壳上市实现变现退出的通道被卡死，同时壳资产方也不能通过借壳上市马上实现融资，这都将极大打击借壳的积极性。不过另一角度来看，这也在一定程度上鼓励了上市公司用绝大部分的现金对价去收购资产（不构成借壳），同时募集配套资金（可达到收购对价的100%）来支付现金对价，等同于用从市场非公开募集的现金去收购资产。
同时征求意见稿新增了上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。上市公司原控股股东、实际控制人及关联人以及新的控股股东、实际控制人及关联人所持股份均需要锁定三年，壳资产方的控股股东之外的特定股东所持股份由原来的一年延长为两年。这样对于壳公司选择壳资产或者壳资产选择壳公司都会更加谨慎，同时借壳完成后可流通的股份也将减少很多。
借壳标准飙升+取消配套融资均会使借壳变得更加困难，不过不构成借壳的大比例现金+小比例发行股份购买资产，同时募集配套资金支付现金对价的案例将增多。借壳趋难，借壳质量将得到大幅提升；取消配套融资，资产利润摊薄的比较小；增加股东承诺限售期，借壳完成后可流通股本减少，三大因素均都将导致借壳成功后公司股价的向上弹性更大。
(来源：金钜策股)
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