证监会网站12月16日刊登《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）成为讨论热点，不少圈内的朋友欢呼雀跃，根据该管理办法的字面推理，新三板投资者门槛降低在该文件2017年7月施行后可待，然而，笔者认为，这只是一厢情愿，甚至是事与愿违。
本文要说的有两点，第一，该办法实际并无降低投资者门槛的效果，相反若是严格实施迎来的将是账户清理；第二，新三板通过再分层降低投资风险是降低投资者门槛的前提，本文提出再分层的现实解决方案，供参考。
先说第一点。《办法》将投资人分为普通投资者与专业投资者，一致的理解是“专业投资者”与《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》（下称《细则》）“合格投资者”相对应，下面分别比较两者对自然人、法人的规定。
关于自然人，《办法》将《细则》中500万的资产组成由“证券类资产”扩展为“金融资产”，并新增“最近 3 年个人年均收入不低于50万元”选项。字面理解，通过改变500万资产构成要素实现降低投资者门槛，然而这样简单的推论忽视了对资产要求的时间长度。《办法》虽未对时长作明确规定，但很可能是时间段的规定，而非时点的规定。《细则》是对“前一交易日日终”时点的考察，所以出现了非常多垫资开户的案例。
关于法人，不少从《办法》推论出新三板投资者门槛降低的同行，对此条进行了选择性忽略。《办法》中的规定是：
而《细则》中的规定是：
很明显，《办法》中对法人的要求要高得多。《细则》中仅要求注册资本，而现在的注册资本是认缴，现有一部分投资者通过设立认缴注册资本500万以上的公司法人来成为新三板合格投资人。
因此，如果《办法》严格适用于新三板市场，首先看到的将是账户的清理，包括部分符合“前一交易日日终证券类资产市值 500万元人民币”的自然人、与部分“注册资本 500 万元人民币以上” 的法人机构。
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