股权收购业务包括收购方、转让方、标的（被收购方），交易的是股权，通常支付对价的形式包括股权支付、现金支付。股权支付可以是本企业的股权，也可以是控股企业的股权。作为重组的股权收购要实现对标的的控制，否则就是一般的股权购买业务。
（1）收购方的财税处理
由于是控制，所以适用《企业合并准则》。对于同一控制的，长期股权投资按成本计量，对价差额依次顺序冲减股本溢价的资本公积、法定盈余公积、任意盈余公积、未分配利润。对于非同一控制，长期股权投资按企业合并成本也就是公允价值计量，在合并报表中公允价值与可辨认净资产的差额形成商誉，每期需做减值测试。
收购方按股权转让协议所载金额0.5‰贴花。
如果采用股权支付和现金支付，不涉及流转税和暂不确认所得税，其他非股权支付涉及流转税和所得税。
在一般性税务处理情况下，收购方按公允价值确定计税基础；企业所得税特殊性税务处理情况下，收购方对原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（2）转让方的财税处理
对于自然人转让股权，涉及个人所得税的财产转让所得，以股权转让方为纳税人，以收购方为扣缴义务人，以被收购方所在地地税机关为主管税务机关。文件依据是《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）。
根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号），以公允价值减去原值和合理税费为应纳税所得额，可在不超过5个公历年度内分期缴纳。
不论自然人和法人，转让方同样按股权转让协议所载金额0.5‰贴花。
对于法人转让方转让股权，适用《企业会计准则第2号——长期股权投资》，其账面价值与实际取得价款的差额，形成投资收益。
在一般性税务处理情况下，转让方应确认股权转让所得；企业所得税特殊性税务处理情况下，转让方暂不确认股权转让所得，对于资产计税基础，股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得，但非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。取得股权的计税基础=被转让资产的原计税基础+非股权支付对应的资产转让所得－非股份支付的公允价值。
特殊性税务处理的文件依据：《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）和《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。特殊性税务处理的主要前提条件：针对股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
特殊性税务处理其实是对转让方的一种暂时照顾，取得股权的公允价值与转出股权的原始价值形成投资收益，其与非股权支付对应的资产转让所得的差额会形成递延所得税负债，实质是所得税的延后，待日后转让这部分股权时再纳税。需书面申报备案。
被收购方如果改制与转让股权同时发生，对于土地增值可能涉及土地增值税。非房地产企业改制本身是不缴纳土地增值税的，文件依据是《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）。但股权转让的政策不明朗，以股权转让名义转让房地产涉税的案例有：国税函[2000]687号、国税函[2009]387号、国税函〔2011〕415号。但土地增值税征收的主法还是《土地增值税暂行条例》和《土地增值税暂行条例实施细则》。
（3）被收购方的财税处理
根据《企业合并准则》，非同一控制下100%股权收购的，被收购方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外，账面价值不可更改。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
被收购方如果改制与转让股权同时发生，如有房屋土地还可能涉及契税。根据《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号），不改变投资主体的改制免征契税，土地和房屋权属不变更的股权转让不征收契税。但是改制+转让，容易被认定成变更投资主体的改制。所以一定要记得在股权收购中，如果涉及要进行标的改制，分开做决议，两步完成。
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房地产营改增财税实操系列
[第八十期]
全面营改增背景下房地产\建安企业汇算清缴风险识别与防控专题
【会议时间】2016年12月2–4日
【会议地址】厦 门·舒悦酒店
【主讲专家】：魏 老师
‖主讲内容‖
第一节：征管模式的深度融合带来的新风险
第二节：2016年房地产建安财税新政涉税风险盘点
第三节：营改增背景下的收入涉税风险识别与防控
第四节：营改增背景下扣除项目风险识别与防控
第五节：融资困境中的涉税风险识别与防控
第六节：股权交易涉税风险识别与防控
第七节：发票管控高发涉税风险识别与防控
[第八十一期]
营改增后房地产建安企业增值税管控和所得税汇缴
与清算新风险防控及稽查应对专题班
【会议时间 】2016年12月15–17日
【会议地址】合肥·银瑞林国际大酒店
【主讲专家】：于仁德
主讲内容
第一篇：增值税全方位管控应对篇
第一节、管控思维调整
第二节、战略运营视角的增值税管控
第三节、合同管理
第四节、发票管控
第二篇：企业所得税汇算篇
第一章、所得税汇算清缴概述
第二章、开办期间业务的所得税汇算处理
第三章、预售期间的汇算清缴
第四章、竣工销售期间的汇算
第三篇：营改增对房地产建筑企业所得税的影响及应对攻略
[第八十二期]
金税三期严监管下的房地产开发预警评估稽查与风险防控专题
【会议时间】2016年12月7–9日
【会议地址】南 京·白鹭宾馆
【主讲专家】：肖老师
主讲内容
第一部分：近期房地产开发业典型案件通报与防控建议：
第二部分：金税三期严监控下的房地产开发业纳税评估稽查应对
第三部分：房地产开发企业增值税申报、缴税的常见疑难问题与处理技巧
第四部分：房地产开发企业所得税预警评估稽查与风险防控
第五部分：营改增后土地增值税清算税收筹划与风险管控及补救方法
第六部分：房地产开发企业地方税预警评估稽查与风险防控
第七部分：房地产开发业增值税专用发票的预警评估稽查与风险防控
[第八十三期]
建筑、房地产企业税务难点焦点问题风险防控与所得税汇算清缴专题
【会议时间】2016年12月21–23日
【会议地址】深 圳·丽都酒店
【主讲专家】：许老师
第一部分 建筑、房地产企业营改增难点焦点问题税务风险防控
开篇语：营改增后企业税务风险管理
一、合同中的涉税条款
二、征地阶段涉税疑难问题
三、建设施工阶段疑难问题
四、材料购销合同与票据
五、融资业务涉税疑难问题
六、预售阶段涉税处理与票据
七、完工阶段涉税处理
八、特殊业务专题
九、增值税专用发票管理专题
第二部分 房地产企业开发全程各阶段年度所得税汇算清缴
一、季度预缴与年度汇算清缴
二、筹建阶段汇算清缴
三、预售阶段汇算清缴
四、完工阶段汇算清缴
五、营改增对会计核算、所得税及土地增值税影响
六、股息红利与股权转让所得
[第八十四期]
房地产开发五个不同阶段涉税风险防控与纳税答疑暨
营改增后的土地增值税清算风险防范与难点解析专题
2016年12月21–24日
成 都·泸天化酒店
主 讲：杨老师、刘老师
‖主讲内容‖
第一节：取得土地阶段税收风险控制与纳税答疑
第二节：规划设计阶段的税收风险控制与纳税答疑
第三节：开发建设阶段的税收风险控制与纳税答疑
第四节：销售阶段的税收风险控制与纳税答疑
第五节：清盘清算阶段税收风险控制与纳税答疑
第二课题：营改增后土地增值税清算风险防控与纳税答疑专题
——＜2016年12月24日1天由刘老师主讲＞
‖主讲内容‖
一：营改增对房地产开发企业土地增值税清算的影响
二：土地增值税清算流程
三：营改增后清算收入的确定
四：营改增后扣除项目金额的确定
五：案例分析，填表进行土地增值税清算
六：清算结束后，再销售的涉税风险防控
[第八十五期]
建筑、房地产企业营改增政策梳理与国地税一体化管理体系下的纳税风险防控
暨企业所得税管辖权变更涉税风险剖析与稽查应对专题班
2016年12月15–18日
郑 州·百利中州国际饭店
主 讲：刘老师、李老师
第一课题：建筑、房地产企业营改增政策梳理与国地税一体化管理体系下的纳税风险防控
‖专题背景‖ ——＜2016年12月16日1天由刘老师主讲＞
‖主讲内容‖
一：国税（发票）管理体系
二：电子发票
三：问题发票及处理
四：营改增政策梳理
五：企业风险防控
六：涉及建筑、房地产企业的最新财税情况解读
第二课题：建安、房地产企业所得税管辖权变更涉税风险剖析与稽查应对专题
‖专题背景‖ ——＜2016年12月17-18日2天由李老师主讲＞
‖主讲内容‖
一：所得税管辖权变更对企业的影响及应对攻略
二：所得税管辖权变更对企业票据的涉税风险剖析及稽查应对
三：所得税管辖权变更对收入的的涉税风险剖析及稽查应对
四：所得税管辖权变更对成本费用的涉税风险剖析及稽查应对
五：所得税管辖权变更对资产类项目的涉税风险剖析及稽查应对
六：所得税管辖权变更对融资的涉税风险剖析及稽查应对
七：所得税管辖权变更对关联交易的涉税风险剖析及稽查应对
八：所得税管辖权变更后报表填写要点把控
九：营改增前后企业涉税风险解读及稽查应对技巧
十：所得税管辖权变更及营改增后企业的财税规划
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