新修订的公司法中5年出资期限的规定最近在社会上引起了广泛关注。自2013年底开始实施的0出资、长期认缴制政策，极大地激发了人们开设公司的热情，使得拥有一个注册资本数额可观的公司变得触手可及。这一变革对于促进市场活力和创新创业具有积极意义，同时也为人们提供了更多的创业机会和选择。但在10年的实践中，对于出资期限利益的极力保护使得公司的债权人连最基本的只想让股东在承诺的出资额范围内对公司债务承担责任都很难实现，这使得商业交易的安全性无法得到有效保障。
在2014年到2019年九民纪要出台前的5年内，要股东提前出资几乎是不太可能的，我国法律对于当时公司法修订的长期认缴出资期限是绝对保护的。
2019年出台的九民纪要虽然对于股东出资期限加速到期的问题撕开了一个口子，但操作起来让债权人叫苦连天。具体过程为：在判决胜诉后，先要对公司进行强制执行，执行不到财产的，在执行庭出具终本裁定后，债权人再向执行庭申请追加未出资股东为被执行人，但是执行庭通常会认为对于股东是否出资到位的事项涉及实质审理，不易通过执行程序中变更、追加被执行人的非讼程序处理，故常常再要求债权人重新去提一个执行异议之诉，可能又要经过一审、二审、执行等程序才能真正追加到股东来承担责任。此外，对于可以追加的股东，是现在持股的股东，还是发起设立的股东、还是中间过程中的股东，司法实践中又存在很多争议。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
6.在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
此次新修订的公司法针对性地解决了此前存在的一系列问题，尤其是将出资期限限制为5年的条款，更是引起了广泛的关注。这次修订有效减少了公司长期出资无法到位的情况，维护了债权人对公司注册资本的合理信赖。同时，新修订的公司法附则中明确了过渡期安排，预计会给与现有的长认缴期限的公司一定的缓冲期，以便于其进行整改。过渡期如何安排，具体实施细则尚待后续公布。
但此次新修订的公司法中还有一些条款比5年出资期限的规定更值得关注，这些条款都将进一步促使股东积极履行出资责任：
1、
出资期限加速到期
如前文所述，原先只有在公司无可供执行财产，并具备破产原因的条件下，股东的出资期限才会加速到期。如今新法规定只要公司无法清偿到期债务，债权人即可要求股东提前出资。因此，即便今后存在较长出资期限的过渡期安排，对于财务状况不佳的公司而言，给与其更多的出资期限并没有多大意义。一旦公司无法偿还债务，股东就需提前履行出资义务。
《中华人民共和国公司法（2023修订）》
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
2、
前后股东连带责任
新法规定，如果股权受让人未能按照约定的期限和金额完成出资，股权转让人需对受让人的出资义务需承担补充责任。这一规定同样适用于多次转让的情况。即使股权经过多次转让，转让链条上的股东都有可能需要对未完成的出资承担责任。在特定条件下，受让股东可能免于承担责任：即股权受让人对于转让人未出资的情况不知情。例如，股权转让时公司表面上有实缴出资记录，但实际出资款已被转让人抽逃，此时公示信息上未显示任何异常，这种情况下受让股东确实存在不知情的可能性。但如果受让人在受让股权时，公示信息已显示前股东尚未完成出资的，那么受让人通常会被直接推定为知情，需承担相应的出资责任。
《中华人民共和国公司法（2023修订）》
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
3、
股东间的相互监督
关于非货币出资的价值问题，新法规定若其显著低于认缴出资额，其他股东确实需要承担连带责任。不少公司股东为了完成实缴出资，采用低价购买专利并通过高估价值的方式作为出资。新公司法的这一规定，将促使股东间相互监督，严格审核其他股东的非货币出资情况。笔者认为：合作共事的股东间对于该非货币资产、专利等的实际价值应该更加清楚。
《中华人民共和国公司法（2023修订）》
第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
4、
董监高赔偿责任
本次新法要求董事会必须及时向到期未出资的股东发出书面催缴出资通知，若因未及时催缴导致公司遭受损失，相关董事应承担赔偿责任。此外，若董事、监事及高管在发现股东抽逃出资时未能采取有效措施予以制止或未及时报告，应对公司损失承担赔偿责任。新公司法的实施将进一步规范公司运作，强化董事、监事及高管对股东行为的监督与制约，充分发挥公司内部分权机制的作用，确保公司健康稳定发展。
《中华人民共和国公司法（2023修订）》
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
5、
股东资格的丧失
为确保公司股东认缴出资到位，如前所述新法设定了最长5年的出资期限。若股东在期限内未履行出资义务，将给予一定的宽限期。根据法律规定，宽限期应不少于60天，但也不应当过长（虽然新法没有规定最长时间），否则如前所述董事会会被认定为不及时催缴，相关董事要承担责任。若宽限期结束后，股东仍未履行出资义务，董事会可直接作出决议，将其除名。并且该决议一经发出，则立即生效，无论股东是否接收通知。值得一提的是，过去出资期限较长，此种情况较为少见。且开除股东需经股东会表决，对于被开除的股东是否享有表决权？在司法实践中又有不同的判决观点。现如今新公司法的除名程序更加简单明确，操作上也不再存有前述争议，可以起到敦促股东按期履行出资义务的作用。
《中华人民共和国公司法（2023修订）》
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
新修订的公司法在多个方面均展现出务实的特点，显著增强了可操作性，全面落实了股东的出资义务，大大强化了股东及董事、监事、高级管理人员的勤勉义务。此外，新修订的公司法更加积极地保护了公司债权人的利益，为其提供了丰富的救济途径。这些改变都有利于提升公司治理的规范性和商业交易的安全性。
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