新三板定增法律实务兼上市公司定增的比较分析

新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

新三板挂牌公司股票发行须由主办券商和律师事务所在尽职调查的基础上出具书面意见，因此新三板定向增发与挂牌转让、重大资产重组等将成为律师事务所在新三板市场的常规业务。

一、新三板定增相关法律法规

从2012年9月开始，证监会和股转公司先后发布了一系列与新三板定增相关法律法规，我们整理清单如下：

二、新三板定增流程VS 上市公司定增流程

(一) 新三板定增流程

（二）上市公司定增流程

董事会、股东大会议案主要包括以下5项：

1.关于公司股票发行方案的议案

2.关于公司与特定对象签订股份认购协议的议案

3.关于提名公司核心员工的议案

4.关于提请股东大会授权公司董事会全权办理

5.本次股票发行相关事宜的议案

监事会议案主要包括以下2项

1.关于提议召开股东大会审议本次发行的议案

2.关于同意将【员工名字】认定为公司核心员工的议案

注：若发行对象不涉及核心员工，则可以不召开监事会

三、新三板挂牌公司定增法律实务要点

（一）新三板定增之核准或备案

（二）新三板定增之实质条件

（三）新三板定增之合格投资者

（四）新三板定增之发行价格

（五）新三板定增之认购合同

（六）新三板定增之非现金认购

1.股权：审计（6个月）+评估（1年）

2.资产：评估（1年）