证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2020-057
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歌尔股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
（潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号）
保荐机构（主承销商）
第一节 重要声明与提示
歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 6 月 10 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：歌尔转 2
二、可转换公司债券代码：128112.SZ
三、可转换公司债券发行量：400,000.00 万元（4,000.00 万张）
四、可转换公司债券上市量：400,000.00 万元（4,000.00 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020 年 7 月 13 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 6 月 12 日至 2026 年 6 月 11日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020 年 12 月 18 日至 2026 年 6 月11 日止
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，公司主体信用等级为“AA+”，可转债信用等级为“AA+”。公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕780 号”核准，公司于 2020年 6 月 12 日公开发行了 4,000.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 400,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 400,000.00 万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上〔2020〕610 号”文同意，公司 400,000.00 万元可转换公司债券将于 2020 年 7 月 13 日起在深交所挂牌交易，债券简称“歌尔转 2”，债券代码“128112.SZ”。
本公司已于 2020 年 6 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：歌尔股份有限公司
英文名称：Goertek Inc.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：歌尔股份
股票代码：002241
注册资本：人民币 324,510.3948 万元
法定代表人：姜滨
董事会秘书：贾军安
注册地址：潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号
邮政编码：261031
互联网网址：http://www.goertek.com
电子信箱：ir@goertek.com
电话号码：0536-3055688
传真号码：0536-3056777
经营范围：开发、制造、销售：声学、光学、无线通信技术及相关产品，机器人与自动化装备，智能机电及信息产品，精密电子产品模具，精密五金件，半导体类、MEMS 类产品，消费类电子产品，LED 封装及相关应用产品；与以上产品相关的软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的历史沿革
1、发行人的设立及整体变更情况
2007 年 6 月 28 日，怡力达董事会作出决议，将怡力达整体变更设立为股份公司，同意委托万隆会计师事务所对公司 2004-2006 年度及 2007 年 1-6 月份的财务报表进行审计，并通过了改制后公司名称、地址、经营范围及其他有关改制设立股份公司的事项。2007 年 7 月 7 日，怡力达 2007 年第四次临时股东大会作出决议，审议通过了董事会提交的上述议案。
2007 年 7 月 18 日，万隆会计师事务所出具万会业字[2007]第 996 号《审计报告》，经审计，怡力达截至 2007 年 6 月 30 日的净资产为 112,367,398.66 元。
2007 年 7 月 18 日，原怡力达全体股东签署《发起人协议》，约定各发起人将其持有的怡力达经审计的净资产按照约 1：0.80 的折股比例折为 9,000 万股发起人股份，账面净资产剩余部分计入公司资本公积—股本溢价。万隆会计师事务所当日出具了万会业字[2007]第 1058 号《验资报告》，审验确认，歌尔声学股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的怡力达经审计后的 2007 年 6 月 30日净资产认缴注册资本人民币 9,000 万元。
2007 年 7 月 27 日，公司取得了改制为股份公司后的《企业法人营业执照》（注册号：3707002807870），核准登记的企业名称为歌尔声学股份有限公司；住所为潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号；企业类型为股份有限公司，注册资本为 9,000 万元。
公司设立时的股本情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份数（股） | 股份比例 |
| 1 | 怡通工 | 40,500,000.00 | 45.00% |
| 2 | 姜滨 | 30,600,000.00 | 34.00% |
| 3 | 姜龙 | 7,270,000.00 | 8.08% |
| 4 | 孙伟华 | 1,220,000.00 | 1.36% |
| 5 | 孙红斌 | 1,220,000.00 | 1.36% |
| 6 | 永振电子 | 1,100,000.00 | 1.22% |
| 7 | 胡双美 | 1,000,000.00 | 1.11% |
| 8 | 宫见棠 | 985,000.00 | 1.09% |
| 9 | 姚荣国 | 930,000.00 | 1.03% |
| 10 | 亿润创投 | 900,000.00 | 1.00% |
| 11 | 李青 | 745,000.00 | 0.83% |
| 12 | 徐海忠 | 640,000.00 | 0.71% |
| 13 | 肖明玉 | 495,000.00 | 0.55% |
| 14 | 段会禄 | 445,000.00 | 0.49% |
| 序号 | 股东名称 | 所持股份数（股） | 股份比例 |
| 15 | 宋青林 | 325,000.00 | 0.36% |
| 16 | 刘春发 | 325,000.00 | 0.36% |
| 17 | 王显彬 | 325,000.00 | 0.36% |
| 18 | 刘忠远 | 325,000.00 | 0.36% |
| 19 | 杨传斌 | 325,000.00 | 0.36% |
| 20 | 刘世亮 | 325,000.00 | 0.36% |
| 合计 | 90,000,000.00 | 100.00% |
2、发行人上市情况
经中国证监会《关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2008］613 号文）核准，2008 年 5 月 14 日，发行人发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，发行价格为每股人民币 18.78 元，发行人股票于2008 年 5 月 22 日在深圳证券交易所正式挂牌交易，总股本变更为 12,000 万元，发行人于 2008 年 7 月 22 日完成了工商变更登记。
发行人首次公开发行上市后的股本情况如下表：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件流通股 | 90,000,000 | 75% |
| 二、无限售条件流通股 | 30,000,000 | 25% |
| 1、人民币普通股（A 股） | 30,000,000 | 25% |
| 2、境内上市的外资股（B 股） | - | - |
| 合计 | 120,000,000 | 100% |
3、发行人上市后历次股本变更情况
（1）2009 年资本公积转增股本
2009 年 5 月，发行人依据 2008 年年度股东大会决议，实施了 2008 年度权益分派方案，以发行人总股本 12,000 万股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股。本次权益分派方案实施后，发行人总股本增加至 24,000 万股。
（2）2010 年资本公积转增股本
2010 年 3 月，发行人依据 2009 年年度股东大会决议，实施了 2009 年度权益分派方案，以发行人总股本 24,000 万股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
本次权益分派方案实施后，发行人总股本增加至 36,000 万股。
（3）2010 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1255 号）核准，发行人于 2010 年 9 月 29 日采用非公开发行方式向 5 名特定对象发行 A 股股票 15,791,275 股。本次发行新增的 15,791,275 股于 2010 年 10 月 11 日在中国结算深圳分公司办理股份登记手续，并于 2010 年10 月 21 日在深圳证券交易所上市。本次发行结束后，发行人总股本增加至375,791,275 股。
（4）2011 年资本公积转增股本
2011 年 6 月，发行人依据 2010 年年度股东大会决议，实施了 2010 年度权益分派方案，以总股本 375,791,275 股为基数，向全体股东实施每10 股派发现金红利 2 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派方案实施后，发行人总股本增加至 751,582,550 股。
（5）2012 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］108 号）核准，发行人于 2012 年 3 月 22 日采用非公开发行方式向 10 名特定对象发行 A 股股票 96,434,183 股。本次发行新增的 96,434,183 股于2012 年 4 月 5 日在中国结算深圳分公司办理股份登记手续，并于 2012 年 4 月 12日在深圳证券交易所上市。本次发行结束后，发行人总股本增加至 848,016,733股。
（6）2013 年资本公积转增股本
2013 年 5 月 22 日，发行人依据 2012 年年度股东大会决议，实施了 2012 年度权益分派方案，以总股本 848,016,733 股为基数，向全体股东实施每 10股派发现金股利 1.5 元（含税），共计派发现金红利 127,202,509.95 元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 678,413,386 股，本次权益分派方案实施后，发行人总股本变更为 1,526,430,119 股。
（7）“歌尔转债”转股（2015 年 6 月 19 日-2017 年 4 月 27 日）
经中国证监会证监许可[2014]1247 号文核准，发行人于 2014 年 12 月 12 日公开发行了 2,500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 250,000 万元。经深交所深证上[2014]485 号文同意，发行人 250,000 万元可转换公司债券于 2014 年 12 月 26 日起在深交所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”。
“歌尔转债”自 2015 年 6 月 19 日起可转换为发行人股份。
2015 年度，因“歌尔转债”转股，发行人股本增加 29,573 股。截至 2015 年末发行人总股本变更为 1,526,459,692 股。
2016 年度，因“歌尔转债”转股，发行人股本增加 170,153 股。截至 2016 年末发行人总股本变更为 1,526,629,845 股。
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 27 日，因“歌尔转债”转股，发行人股本增加 11,648,362 股。
自该次可转债可转股首日（即（2015 年 6 月 19 日）至 2017 年 4 月 27 日（2016年度权益分派股权登记日），因“歌尔转债”转股增加 11,848,088 股，因股权激励行权增加 364,500 股（详见本节“（8）股权激励行权”部分的内容），截至 2017年 4 月 27 日，发行人总股本为 1,538,642,707 股。
（8）股权激励行权
2013 年 10 月 10 日，发行人召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，确定对公司及发行人全资、控股子公司任职的对发行人经营业绩和未来发展有直接影响的管理及业务骨干人员（不含高管）以及董事会认为需要进行激励的其他员工实施股权激励，报证监会备案无异议后经 2013 年 12 月 13日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过。
2013 年 12 月 30 日，第三届董事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，向 524 名激励对象授予股票期权，首次授予股票期权的授予日为 2013 年 12 月 30 日。2014 年 12 月 30 日，第三届董事会第十五次会议审议通过《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，向 67 名激励对象授予预留股票期权，预留股票期权的授予日为 2014 年 12 月 30 日。
2013 年度、2014 年度公司净利润达到了股权激励绩效考核目标，首次授予的股票期权可在 2015 年、2016 年行权，可行权比例分别为 20%、20%；预留股票期权可在 2016 年行权，可行权比例为 20%。2015 年度净利润未能达到股权激励业绩考核目标，已授权的股票期权均在 2016 年 12 月 31 日之后注销。
2015 年度，没有股票期权行权。2016 年度，股权激励对象股票期权行权364,500 份，发行人于 2017 年 2 月 13 日收到行权款项 9,411,390.00 元。上述股票期权行权增加发行人股本 364,500 股。
（9）2017 年资本公积转增股本
2017 年 4 月 28 日，发行人依据 2016 年年度股东大会决议，实施了 2016 年度权益分派方案，以总股本 1,538,642,707 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），共计派发现金红利 230,796,406.05 元，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 1,538,642,707 股，本次权益分派方案实施后，发行人总股本变更为 3,077,285,414 股。
（10）“歌尔转债”转股（2017 年 4 月 28 日至 2017 年 7 月）
2017 年 4 月 28 日至 2017 年年末，发行人股本因“歌尔转债”转股增加167,454,034 股，发行人总股本增加至 3,245,103,948 股。
发行人于 2017 年 5 月 23 日召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于赎回“歌尔转债”的议案》，决定行使“歌尔转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“歌尔转债”。根据发行人于 2017年 7 月 10 日发布的《歌尔股份有限公司关于“歌尔转债”赎回结果公告》，“歌尔转债”已于 2017 年 6 月 30 日开市起停止交易并停止转股，2017 年 7 月 7 日为赎回款到达“歌尔转债”持有人资金账户日，发行人已经将“歌尔转债”赎回款已通过股东托管券商直接划入“歌尔转债”持有人的资金账户，本次“歌尔转债”转股完成后，发行人总股本增至 3,245,103,948 股。根据发行人于 2017 年 7 月 10 日发布的《歌尔股份有限公司关于“歌尔转债”摘牌的公告》，因本次赎回为全额赎回，赎回完成后将无“歌尔转债”继续流通或交易,“歌尔转债”不再具备上市条件而需摘牌，自 2017 年 7 月 10 日起，发行人发行的“歌尔转债”（债券代码：128009）在深交所摘牌。
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人主营业务情况
公司主营业务为消费电子领域的精密零组件、智能声学整机和智能硬件的研发、生产和销售。其中，精密零组件产品主要包括微型扬声器、微型受话器、微型麦克风和 MEMS 传感器等；智能声学整机产品主要包括有线耳机、无线耳机、智能无线耳机和智能音箱产品等；智能硬件产品主要包括智能家用电子游戏机配件产品、虚拟/增强现实产品和智能可穿戴电子产品等。
公司主营业务主要面向以智能手机、智能平板电脑、智能可穿戴电子设备、虚拟现实/增强现实、智能无线耳机等为代表的消费电子领域。
（二）公司的竞争优势
公司作为全球领先的声光电整体解决方案提供商，坚持“零件+成品”的发展战略，致力于创造“科技健康美”的生活，在微型声学器件、虚拟现实、增强现实、光学、精密制造等领域建立起独有的竞争优势。
1、业内领先的精密制造与智能制造能力
公司在业内精密制造方面素来有着良好口碑。公司不断提升加工精度和良率水平，实现塑胶件、金属件、模切件、振膜等核心原材料的自制，在光学镜头、光路设计、虚拟现实/增强现实、微显示/微投影、传感器、MEMS、3D 封装等微电子领域形成精密制造能力，在生产过程中应用粉末冶金技术、超声波焊接技术、激光技术等先进工艺，大幅缩短新产品交付周期，形成高品质产品大规模生产的独具优势。
同时，公司积极探索智能制造模式，借鉴国际领先实践经验，应用信息化、自动化技术改进生产制造各个环节，促进生产制造智能化的实现；引进具有国际领先水平的专门技术和核心装备，自主研发进行系统集成，推动公司制造模式向数字化、网络化、智能化、服务化转变，产品柔性自动化生产能力不断增强。
2、多种技术融合平台和强大的技术人才队伍
公司已建立起多技术融合的产品研发平台，通过集成跨领域技术提供系统化整体解决方案。公司注重在全球范围内整合在声、光、电、无线通讯、精密制造等多学科领域中的优秀人才，并与北京航空航天大学、清华大学、浙江大学、哈尔滨工业大学、华中科技大学、中科院、长春光机所、日本东北大学、美国斯坦福大学、美国麻省理工学院、高通等国内外知名高校和科研机构建立长期战略合作伙伴关系，形成综合性、合作性技术研发平台，开发跨平台创新产品。通过多年在相关领域设计、研发和生产领域持续积累，融合硬件及软件处理技术，可以为公司客户提供顶级用户体验。
3、持续进行战略创新转型和稳固优质客户资源
面对复杂国内外宏观经济形势和智能手机行业增速放缓的趋势，公司管理层审时度势，继续巩固在传统智能移动终端产业领域的核心竞争优势，同时紧紧把握消费电子行业中新的人机交互智能硬件产业的创新机遇，利用全球优质客户资源，以市场和技术为导向，拓展虚拟/增强现实、智能穿戴、智能音频、人工智能等战略领域新的业务增长点。
在战略路径选择上，紧跟领先客户战略创新的步伐，实现公司战略资源配置支持战略产品开发，战略产品开发服务、引领战略客户开拓的转型模式。继续巩固、深耕领先客户资源，将优质的客户资源转化为公司持续快速发展的不竭动力。
4、高效的核心管理团队
公司在实现快速健康发展的同时，核心管理团队一如既往地保持稳健高效的作风，面临智能时代消费电子产品升级换代快、产品品质要求高、加工精度高、交货周期短、客户认证难的挑战，核心管理团队紧随市场变化不断变革创新，使公司的整体战略管理能力、经营管理能力、新技术研发能力及精密制造与智能制造能力一直保持着高水准。公司始终关注核心管理团队的国际化、专业化、年轻化，部分来自 IBM、华为、爱立信等国际知名企业的高级管理与专业人才加入到核心管理团队中。同时，年轻务实的管理人才也不断在实践与培养中成长为核心中坚力量，使公司在高强度的行业竞争中兼备经验与活力，持续推动公司在新市场环境中保持稳定快速发展。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 400,000.00 万元（4,000.00 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
本次发行向原股东优先配售 27,631,736 张，即 276,317.36 万元，占本次发行总量的 69.08%
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 400,000.00 万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 400,000.00 万元的部分由主承销商余额包销。
7、配售比例
本次发行向原股东优先配售 27,631,736 张，占本次发行总量的 69.08%；网上一 般社 会公 众投 资者的 有效 申购 数量 为 12,214,160 张 ，网 上中 签率 为0.0206728346%，占本次可转债发行总量的 30.53%。本次保荐机构（主承销商）包销数量合计为 154,104 张，包销金额为 15,410,400 元，包销比例为 0.39%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行比例(%) |
| 1 | 歌尔集团有限公司 | 7,365,015 | 18.41% |
| 2 | 姜滨 | 4,730,824 | 11.83% |
| 3 | 姜龙 | 2,463,339 | 6.16% |
| 4 | 中国银行股份有限公司－华夏中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金 | 761,988 | 1.90% |
| 5 | 中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精选 1期 | 413,028 | 1.03% |
| 6 | 歌尔股份有限公司－第三期员工持股计划 | 401,892 | 1.00% |
| 7 | 加拿大年金计划投资委员会-自有资金 | 333,940 | 0.83% |
| 8 | 胡双美 | 272,505 | 0.68% |
| 9 | 魁北克储蓄投资集团 | 253,728 | 0.63% |
| 10 | UBS AG | 212,410 | 0.53% |
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 1,097.00 万元（含税），具体包括：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 500.00 |
| 律师费用 | 120.00 |
| 审计及验资费 | 180.00 |
| 资信评级费 | 28.00 |
| 发行手续费 | - |
| 信息披露及其他费用 | 269.00 |
| 合计 | 1,097.00 |
二、本次承销情况
本次发行向原股东优先配售 27,631,736 张，占本次发行总量的 69.08%；网上一 般社 会公 众投 资者的 有效 申购 数量 为 12,214,160 张 ，网 上中 签率 为0.0206728346%，占本次可转债发行总量的 30.53%。本次保荐机构（主承销商）包销数量合计为 154,104 张，包销金额为 15,410,400 元，包销比例为 0.39%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费用后的余额 399,500.00 万元已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 6 月 18 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。上述到位资金再扣除律师、会计师、评估师、资信评级、发行手续费、信息披露及其他费用等其他发行费用合计 597 万元（含税金额），实际募集资金净额为人民币 398,903.00 万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对其已进行了验证，并由其出具了中喜验字【2020】第 00066 号《验证报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
| 名称： | 歌尔股份有限公司 |
| 法定代表人： | 姜滨 |
| 注册地址： | 潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号 |
| 办公地址： | 潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号 |
| 联系电话： | 0536-3055688 |
| 传真号码： | 0536-3056777 |
| 联系人： | 贾军安 |
（二）保荐机构
| 名称： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王常青 |
| 注册地址： | 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 |
| 联系电话： | 010-85156467 |
| 传真号码： | 010-65608450 |
| 保荐代表人： | 关峰、杨铭 |
| 项目协办人： | 陈子晗 |
| 项目组成员： | 李旭东、赵鑫、刘劭谦、胡立超、朱北航、张兴华、王慧能、张宇辰、黄贞樾、郭家兴、朱远凯 |
（三）发行人律师
| 名称： | 北京市天元律师事务所 |
| 负责人： | 朱小辉 |
| 注册地址： | 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 |
| 办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 |
| 联系电话： | 010-57763888 |
| 传真号码： | 010-57763777 |
| 经办律师： | 孙春艳、高媛 |
（四）审计机构
| 名称： | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人： | 张增刚 |
| 注册地址： | 北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室 |
| 联系电话： | 0531-88236325 |
| 传真号码： | 0531-88236337 |
| 经办会计师： | 巩平、岳丁振 |
（五）资信评级机构
| 名称： | 联合信用评级有限公司 |
| 法定代表人： | 万华伟 |
| 注册地址： | 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 |
| 联系电话： | 010-85171271 |
| 传真号码： | 010-85171273 |
| 经办人员： | 蒲雅修、范琴 |
（六）申请上市的证券交易所
| 名称： | 深圳证券交易所 |
| 注册地址： | 深圳市福田区深南大道 2012 号 |
| 联系电话： | 0755-88668888 |
| 传真号码： | 0755-88666149 |
（七）登记结算机构
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 办公地址： | 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 |
| 联系电话： | 0755-21899999 |
| 传真号码： | 0755-21899000 |
（八）收款银行
| 户名： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 账号： | 0200080719027304381 |
| 开户行： | 工商银行北京东城支行营业室 |
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经公司 2019 年 9 月 10 日召开的第四届董事会第二十三次会议和 2019 年 9 月 27 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会（证监许可[2020]780 号文）核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：400,000.00 万元人民币。
4、发行数量：4,000.00 万张。
5、上市规模：400,000.00 万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币4,000,000,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 398,903.00 万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）4,000,000,000.00元，本次募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 双耳真无线智能耳机项目 | 234,624.00 | 220,000.00 |
| 2 | AR/VR 及相关光学模组项目 | 111,473.00 | 100,000.00 |
| 3 | 青岛研发中心项目 | 85,828.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 431,925.00 | 400,000.00 |
9、募集资金专项存储账户：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 |
| 歌尔股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司潍坊分行 | 37050167610800003047 |
| 歌尔股份有限公司 | 交通银行股份有限公司潍坊开发区支行 | 377899991013000113487 |
| 歌尔股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司潍坊分行 | 377010100100961301 |
| 歌尔股份有限公司 | 招商银行股份有限公司潍坊分行 | 531902110910810 |
| 歌尔股份有限公司 | 招商银行股份有限公司潍坊分行 | 531902110910611 |
| 歌尔股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司潍坊开发支行 | 1607001929200387060 |
| 歌尔股份有限公司 | 中信银行股份有限公司潍坊分行 | 8110601012501139043 |
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为 400,000.00 万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债存续期限为 6 年，即自 2020 年 6 月 12 日至 2026 年 6 月11 日。
5、债券利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 23.27 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量。
前 1 交易日公司股票交易均价=前 1 交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
