来源：杨律笔记
一、项目背景
2006年4月，中信泰富与Mineralogy公司(实际控制人为澳大利亚富豪Clive Palmer)签署协议，以4.15亿美元收购西澳大利亚两个分别拥有10亿吨磁铁矿资源开采权的公司Sino-Iron和Balmoral Iron的全部股权。根据协议，若上述采矿区被证实有足够的资源，中信泰富还享有收购另外40亿吨磁铁矿石资源开采权的选择权。中信泰富称，如果开采全部(60亿吨)资源，那么项目年产能可达到7200万吨。当时，中信泰富预计在两个磁铁矿项目上的资本支出约为25亿美元，将于2009年投产。
然而，此后该项目的推进波折重重，其困难和复杂程度远超中信泰富的预期，项目投产日期一推再推，项目成本也节节攀升。截止2013年2月，中信泰富已向西澳铁矿项目投资91亿美元，且项目部分工程仍未完工。2013年底，西澳项目生产出的首批精矿粉才运往中国，比最初设定的时间晚了4年。同时，2012年开始铁矿石价格持续下行，步入下降通道，使得该项目可能面临投产即开始亏损的状况。此外，中信泰富与原卖方Mineralogy公司的实际控制人Clive Palmer之间纠纷不断，双方几次将对方告上法庭，迄今仍有待决诉讼。
二、项目进程及重大事件
2006年4月，中信泰富与Mineralogy公司签署协议，收购Sino-Iron和Balmoral Iron的全部股权。
2007年1月，中信泰富有限公司在澳大利亚注册的全资子公司SinoIron与中国冶金科工集团公司（下称“中冶集团”）签署了金额为11.06亿美元的《西澳大利亚SINO铁矿项目工程总承包合同》（下称“EPC合同”），双方将在澳大利亚开发一个铁矿石矿山，第一批铁矿石将在2009年初付运。
2007年8月，中信泰富宣布，向中冶集团出售澳洲磁铁矿项目20% 权益；另外，双方订立补充协议，将项目工程总承包合同价格由11.06 亿美元调升至17.5 亿美元。
2007年8月，项目开工因环境评审及施工许可未获通过被迫推迟。
2008年4月，项目正式开工。
2008年8月，中信泰富主席荣智健表示，西澳铁矿项目2007年的资本性开支约35亿美元，预计整个项目需要约38亿美元，并预期2010年可生产约2,760万吨铁矿砂。
2008年10月，中信泰富宣布，为对冲澳大利亚铁矿项目汇率风险，集团签订了多份累计杠杆式外汇买卖合约，但因澳元大跌，有关合约已录得约8亿港币实现亏损，以目前汇率计算，到今年底的账面损失将高达147亿港币。
2009年3月，中信泰富称西澳铁矿项目原投产年期为今年，现预期将推迟至2010年第三或第四季度。
2011年7月，中信泰富宣布，西澳铁矿项目整体系统调试要推迟至2011年年底完成，预计投产及出口精矿粉将会由原计划的2011年底推迟至2012年上半年。
2012年4月，中信泰富宣布，将行使认购权以获得位于西澳洲的磁铁矿额外10亿吨石的开采权，代价为2亿美元。此次行使首个认购权后，公司将获得共30亿吨磁铁矿石的开采权。
2012年8月，中信泰富称西澳铁矿项目的试运营时间从本月底推迟至11月份。
2012年11月，西澳铁矿项目卖方Mineralogy公司提出中信泰富违约，拟单方面终止采矿权和矿产租赁协议。
2013年2月，中信泰富主席常振明表示，中信泰富已向西澳铁矿项目投资91亿美元，其中68亿美元为建设费用。
2013年12月，西澳铁矿项目生产出的首批精矿粉运往中国。
2014年2月，中信泰富向澳洲法院申请阻止Clive Palmer营运港口的诉求被驳回。Clive Palmer随即通过其控制的Mineralogy公司向澳洲法院申请将中澳铁矿清盘。
三、西澳铁矿项目给中资企业的警示
西澳铁矿项目从开始到现在，中信泰富在选择项目、选择和管理总承包商以及选择交易对象和设计交易文件方面留下了很多教训，这些教训也给想投资海外矿业项目的中资企业敲响了警钟。
（一）项目选择
项目的巨大规模和技术难度，以及发达国家复杂的投资环境，与中信泰富在投资该类型海外项目方面的空白经验和仓促准备形成鲜明对比。西澳铁矿项目是澳大利亚矿业史上最大的磁铁矿开发项目，并且该项目的磁铁矿铁含量较低，只有经过选矿后才能用于钢铁生产。选矿工艺包括破碎、筛选、研磨、分选和过滤，即使中国最有经验的钢铁企业，也没有开发如此大规模磁铁矿的经验和能力。同时，该项目的矿石硬度很大，在采选方面技术难度很高。此外，中资企业缺乏在发达国家进行项目投资的经验，发达国家严格的执法环境和迥异的文化传统给公司的管理方式带来巨大挑战。与上述困难相对应，中信泰富此前并没有海外大型矿山开发经验，也没有做好项目的尽职调查。由于缺乏相应的经验和全面的尽职调查，中信泰富的管理能力和各方面的准备无法与项目的巨大规模、技术瓶颈和复杂的投资环境相匹配，埋下了项目失败的隐患。
小结：在谋求海外矿业投资机会时，要审慎的评估自身的管理实力和经验，进行全面的尽职调查，选择与公司人员、技术储备和管理实力相匹配的项目。对于超出自身能力的项目，即便机会再好，也要在全面尽职调查的基础上慎重做出投资决定，避免盲目扩张。
（二）总承包商的选择和管理
1. 总承包商的选择
中冶集团在海外做过很多项目，但是由于没有在澳大利亚这样的发达国家承揽工程项目的经验，对在澳大利亚实施工程建设的法律环境、市场条件等影响工程进度和成本的重要因素了解不够全面和深入，这使得中冶集团对西澳铁矿项目实施过程中可能遇到的困难估计不足，施工进度遭遇诸多障碍。例如，不熟悉当地的劳工政策。中冶集团原以为能派遣中国工人过去施工，但没想到澳大利亚规定，赴澳工人必须通过雅思考试，电工、焊工等专业人员必须通过澳方考试。并且，澳方要求中国工人必须与当地工人同工同酬，从而导致调遣中国工人的“计划”几乎不具有可操作性。事实上，中澳铁矿施工高峰时用了4000多名工人，其中中国工人还不到200人，由此给项目带来高昂的人工成本。另外，中冶集团根据国内经验，设想几个工人住一间宿舍，给出了3000万美元的报价，但根据澳大利亚工人的住宿标准（每个工人都住单间，每个房间配空调、电视、冰箱、卫生间、淋浴房），营地配套建有健身房、游泳池、体育场、24小时娱乐室、零卖店和酒吧，最后足足花了近3亿美元进行含宿舍在内的营地设施建设。另外，中冶集团乐观地认为，如果工期发生延误，可以像国内一样采用各种加班赶工措施，但澳大利亚工人工资按小时计算，工会具有较强的组织领导能力，雇主不能随意要求工人加班；而且实行“9+5”模式，工作9天，休息5天，工人一到下班时间即不再工作。二是不熟悉当地的市场环境。中澳铁矿29公里长的矿浆管道建设向澳大利亚当地企业招标，一家资质差的企业报价7000万澳元，另一家资质好的企业报价近1亿澳元。但由于对当地市场环境和供应商行情不了解，中冶集团选择了报价低的企业，但合同执行到一半却不得不终止，重新聘请那家资质好的企业合作，最终多花费了费用。三是不熟悉当地的法律法规。澳大利亚对安全、环保、土著遗迹保护的规定极严。如果刮5级风，吊车需停止施工。中澳铁矿的公路通过当地一片螃蟹保护地，按规定必须盖桥，为此中冶集团花了6000万澳元。另外，矿区每一处土著遗迹都要和土著人协商、搬迁，仅这件事就用了一年时间。此外，中方最初认为能通过与政府协调，争取设备、材料、签证等方面的诸多便利，但实践证明在澳大利亚这样的国家，所有流程都有明确而严苛的规定，很难就单个项目给予特事特办的便利。缺乏经验导致的预判不足和预案欠缺，使得项目工期严重拖延，项目成本自然就水涨船高了。
2. 对总承包商的管理
中信泰富没有对项目所在地的各方面情况进行深入的调查研究，在初期没有建立一支由经验丰富的人员组建的项目建设管理团队，在很长一段时间内过度依赖总承包商中冶集团，未能及时发现中冶集团施工整体设计中存在的问题，对于此后发生的工期一拖再拖和项目报价节节增加的情况缺乏有效的应对方案。对业主有利的工程承包合同通常会规定，如果工程发生工期延误，则业主有权要求承包商支付误期损害赔偿金，如果工期延误超过一定期限，则业主有权终止合同。但在中澳铁矿项目中，工期多次延误，费用大幅增加，首批铁矿石出运的预期时间从2009年初延至2013年底，双方先后签署三份补充协议，EPC合同价格从签约价11.06亿美元上调至34.07亿美元。根据2011年末双方签署的第三份补充合同，中冶集团曾承诺了两条生产线的投产时间，并且如果中冶集团延误了规定的工期而使中澳磁铁矿项目蒙受损失，业主有权按照合同价格的0.15％获得按日的赔偿。但该条款可能没有得到实际执行。根据中信泰富公布的信息，截至2013年12月24日双方签署第四份补充协议，双方仍未就完工结算达成一致，并且差距较大，独立第三方还需对工程造价、工期延误的违约责任进行审计，从而导致中信泰富在应对工期延误和成本增加时反应滞后。另外，除EPC合同外， 2007年中信泰富下属子公司Catak Enterprises Corp.曾与中冶集团于2007年签署买卖协议，中冶集团將通过其在香港上市的中国冶金科工股份有限公司成為Sino Iron Holdings （中信泰富在澳大利亚的全资子公司，且是EPC合同业主的母公司）的主要股東，持有其20%的股权，进而成为中信泰富的关联公司。尽管中信泰富在2013年12月底公布该买卖协议中出售事项完成的若干条件迟延实现，买卖协议已失效，交易从未完成，但在EPC合同的执行过程中，中冶集团作为工程总承包商的角色长期与其或将成为业主股东的可能性并存，从而可能在一定程度上间接影响业主对中澳铁矿项目工期延长和成本增加的决策。
小结：在海外矿业投资项目实施的招标中，不应过分注重报价因素，应从有当地项目实施经验的企业中选择总承包商。同时，不能过度依赖总承包商，自己也必须进行调研并建立一支精干和专业的项目建设管理团队，严格执行合同，实时监控项目实施情况，及时发现和协调解决问题。如需与承包商建立工程合同之外的其他合同关系，应注意避免承包商不同角色之间的利益冲突。
（三）交易对象的选择和交易文件的设计
交易对象风险往往是影响跨国投资成败的重要因素，西澳铁矿项目的种种遭遇提醒中国投资者在选择交易对象时务必谨慎，交易文件的设计应力求明确和完备，避免模糊的用语和条款。
在澳大利亚媒体眼中，Clive Palmer是一位难缠的角色，酷爱打官司。然而，交易过程中，中信泰富对交易对象ClivePalmer的了解并不充分。在双方合同履行过程中就分歧进行协商时，由于ClivePalmer不断改变立场，要价越来越高，导致双方最后不得不以诉讼的形式来解决纠纷。同时，由于交易结构十分复杂以及交易文件中的某些用语不够明确，使得ClivePalmer可以利用合同里的相关条款向法院起诉中信泰富。本已饱受成本上升和工期拖延折磨的西澳铁矿项目，又受到ClivePalmer的不断纠缠，增添了更多的不确定因素。
小结：在进行海外矿业项目投资时，应全面了解交易对象的情况，尽量选择名声良好、易于合作的交易对象。如果确实要与难缠的交易对象合作，应注意交易文件条款的设计，从最坏的打算考虑，力求明确和完备，以便在将来的争议处理中处于有利地位。
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