一、“税眼”看公司
公司是股东的，公司缴纳的税收实质上是对股东投入资本增值的源泉扣缴。公司股东人数众多、又各居天南海北，税务机关很难对其直接征税，但通过拟制的人（公司法人），代为股东缴纳税收，确实给征税带来的便利；另一方面，公司作为一种媒介，也常被“洗票套现”者所利用，以发票为载体，以提供“见得光”的交易为名，背后则是将大量“见不到光”的非法所得进行“洗白”。“公司面纱”掩饰下的不透明性阻碍了税务机关对这些非法最终利益获得者信息的获取，为逃税和虚开发票提供了契机和便利，这也是本文所指“洗票套现”的本意所在。
有些企业决策者出于个人利益、市场竞争及逃避税费的动机，最关注三件事：一是公司账面上的钱怎么揣到个人的腰包里；二是给别人的好处如何在财务上报销；三是所谓的税收筹划，这些通常都要通过“洗票套现”来达到目的。
二、实例解析
医药行业是税收风险的高危行业，是虚开增值税发票的“重灾区”。据权威数据披露，截止2018年底，我国医药行业规模以上企业数量7581家， 其中亏损企业1095家，亏损面14.4%；2018年行业销售毛利率为41.6%，行业销售利润率为12.8%；行业销售费用增长31.7%。2018年A股上市的医药企业中，有34家企业的销售费用率高于50%，有一家上市药企销售费用增幅近200%，有一家销售费用占同期营业收入近76%。
为何药企销售费用增幅如此之大且又居高不下？其实原因很简单，国家为有效缓解百姓吃药难、吃药贵的问题，于2017年2月开始推行“两票制”并逐步推广“一票制”（指药品从药厂到医院中间只能开两次或一次票），为在同质化现象较为普遍的市场环境中抢占到更多份额，医药企业往往选择低价和回扣等形式推销药品，将原来通过多次过票“洗出销售佣金”，改为以支付第三方服务机构 “市场服务费”“技术咨询费”和“推广费”等名目的“高开高返”，造成销售费用居高不下。
我们再看一个实例：在某省会城市新区注册的A资产管理公司（“互联网+灵活用工”劳务平台）与外省劳务发包企业B和灵活就业人员签订《服务协议》，A将服务业专票开给B (特殊目的的过票公司），B再将服务业专票开给C。B和C属于关联公司，其实是同一伙人在同一地点办公，但分别在不同的县区注册登记，C是具有经营资质的基金公司。
灵活就业人员在A资产管理公司当地办理临时税务登记，个人所得税比照有证个体工商户核定征收（依申请核定没有所得），灵活就业人员到税务机关代开普通发票开具给A。
C将款项汇到B, B再将款项汇给A资产管理公司（在当地银行开设的账户），同日又把款项转回C公司所在地银行账户，再将款项打到灵活就业人员个人账户里，灵活就业人员中有部分B和C的正式员工。
经调查取证确认，所谓的灵活就业人员大部分都是基金公司的经纪代理人，其获取的报酬实质是基金公司根据对经纪代理人的业绩考核所发放的佣金，通过这波神操作，先变票、后洗票、再套现，成功的将交易“洗白”，损害了国家税收利益，逃脱了法律的监管（下面具体说明）。
（“我们征税时不应使纳税人感到苦恼，犹如鲜花不会在蜜蜂采蜜时被搅扰或伤害一样 ”）
三、利益相关者交易结构及税收政策解析
为规避行业政策限制，药企的商业模式由原来“N票制”的“底价包销”，转换为“两票制”及“一票制”政策下的“高开高返”， 涉嫌大量咨询管理服务、医药科技咨询、信息科技等第三方服务公司“洗票套现”，税收风险的类型也从原来涉嫌对外销售药品虚开变为涉嫌接受服务虚开。
从商业模式的视角看，基于利益相关者交易结构剖析，医药企业的投资者是拿剩余的，正常情况下企业依税前利润缴纳25%企业所得税后，分红时再由企业按净利润代扣代缴20%的个人所得税，整体税负相当于40%，但通过“高开高返”模式下的“洗票套现”，整体税负会大幅下降甚至为零；医药企业的员工是拿固定的，高收入者通过代扣代缴个人所得税进行调节，税务机关依工资额再征收社保费等，但通过“高开高返”模式下的“洗票套现”，扣不到税也征不到费；那些所谓的医药代表等利益群体是拿分成的（回扣），但通过“高开高返”模式下的“洗票套现”，都披上了合法的外衣，也逃避了应履行的纳税义务。
这里有必要说一下“回扣”的相关税收法律法规及政策规定，“回扣”是习惯的商业用语，税收语言是“经纪代理服务”项下的“佣金”。
税法出于避免恶性竞争的考量，对“佣金”作出了特别的规定，主要包括经营资格合法，取得发票合法，税前扣除比例合法（保险业不超过收入的18%、一般企业不超过收入的5%）等。《刑法》、《反不正当竞争法》及《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》都对“回扣”作出了相关规定，关键词就是合法，这里不再赘述。
国家推行“两票制”及“一票制”的目的是让老百姓吃得起药，看得起病，但药企采取“高开高返”的商业模式， 通过管理服务、医药科技咨询、信息科技等第三方服务公司“洗票套现”，药品价格并没得到有效控制，这显然与立法的本意相悖。
从利益相关者交易结构及税收政策适用分析，就会深刻理解发票等税前扣除凭证在税收征管中应遵循的真实性、合法性、关联性原则。真实性是指税前扣除凭证反映的经济业务真实，且支出已经实际发生；合法性是指税前扣除凭证的形式、来源符合国家法律、法规等相关规定；关联性是指税前扣除凭证与其反映的支出相关联且有证明力。
现在我们明白了，谈防控发票虚开要做到所谓的“三流一致”（现金流、发票流、货物流）和“三证统一”（法律凭证、税务凭证、会计凭证）其实是个伪命题，表象上的完美并不代表实务中能形成有效的闭环管理，就是说如果发票表面所反映出的交易事项游离于真实的交易事项之外，就谈不上真实、合法和关联。
我们再剖析第二个案例：还原真实的交易事项，就是证券公司支付给其经纪人的佣金。
利益相关者通过一系列的安排及交易，改变了交易结构，人为创建了一个有利自己的经营小环境，但其价值创造模式及价值获取方式显然是国家税收利益。
A资产管理公司是劳务平台开票公司，以代收个人所得税及手续费的名义，按开票金额赚取了3%的利益，同时获取政府高额的地方财力返还（按6%缴纳增值税，税款由对方先支付再抵扣）；过票公司B是特殊目的公司，一是设立在“税收洼地”获取税收利益，二是为证券公司C人为设置税收监管及行业监管的“防火墙”；证券公司C是最终目的公司，通过“洗票套现”将实际支付的佣金变成了外购的服务费，非法获取了税收利益；C公司高管将本应按“工资、薪金所得”高税率缴纳的一部分个人所得税，分解为按“个体工商户经营所得”应税所得率核定缴纳；证券经纪人逃避了应按“劳务报酬所得”预缴个人所得税的纳税义务。（注：“劳务报酬所得”实行加成征收，最高税率为40%，且会影响个人所得税汇算清缴时综合所得的适用税率。）
这里还有必要简单梳理一下“佣金”特殊的税收政策：
1、税目
增值税税目是“经纪代理服务”，发票的分类编码简称*经纪代理服务*佣金。
2、增值税发票
接受税务机关委托代征税款的保险企业，向个人保险代理人支付佣金费用后，可代个人保险代理人统一向主管税务机关申请汇总代开增值税普通发票或增值税专用发票。（注：证券经纪人、信用卡和旅游等行业的个人代理人比照办理）
3、企业所得税
企业发生与其经营活动有关的手续费及佣金支出按与具有合法经营资格中介服务机构或个人所签订服务协议或合同确认的收入金额的5%计算限额。（注：保险企业比例为18%）
3、个人所得税
保险营销员、证券经纪人取得的佣金收入，属于劳务报酬所得，以不含增值税的收入减除20%的费用后的余额为收入额，收入额减去展业成本以及附加税费后，并入当年综合所得，计算缴纳个人所得税。保险营销员、证券经纪人展业成本按照收入额的25%计算。扣缴义务人向保险营销员、证券经纪人支付佣金收入时，应按照规定的累计预扣法计算预扣税款。
如前所述，证券公司将支付的佣金变票为现代服务业的增值税专用发票，全额抵扣了6%的增值税，不受比例限制在企业所得税税前扣除，还逃避了个人所得税的扣缴义务，税收政策形同虚设，交易各方皆大欢喜，“洗票套现”的最终目的就在于此。
四、开化虽早，景色常新
对于税收风险管理，无论征纳双方，现实的情形都是开化虽早，但景色依旧，如何做到开化虽早，景色常新呢？
打开企业边界，呈现并分析基于利益相关者的交易结构，在商业模式中诊断税收风险“脉象”，就会有一种进入新天地的感觉！
（家乡的冬色）
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