前言
根据中国《公司法》的规定,公司增加注册资本需要持有2/3以上表决权的股东同意,那么决议上仅有持有2/3以上表决权的股东签字表示同意就可以了吗?
实践中,许多地区的工商局要求“全体”股东在股东会决议上签字表示对公司增资事项的知悉,也即不同意或弃权的股东也需要在股东会决议上签字。这种情况下,如果出现部分小股东不签字,怎么办?
针对这个让创始人头疼的问题,我们将介绍境内工商登记机关和开曼律师、开曼登记中介的实操口径,进一步说明出现小股东不签字时如何处理,以及如何通过交易文件和公司章程中条款的安排防范于未然,降低因小股东不签字而拖慢融资进程的风险。
01
实操口径
1. 境内登记机构的实操口径
经现场咨询大湾区地区的工商局及电话咨询北京、上海各地工商局工作人员,关于公司增加注册资本、股东转让股权所涉登记事项的实操口径总结如下。同时,关于深圳市南山区和深圳市前海工商局的具体口径见附录。
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2. 开曼登记机构的实操口径
经过与开曼律师和开曼登记中介的沟通,开曼登记机构实操口径如下:
(点击查看大图)
02
启示与建议
1. 针对境内架构及开曼架构项目的共同建议
(1)公司章程明确约定增资、转股决议的表决通过比例
(2)细化与完善“通知与送达条款”
(3)约定“优先权”的行使期限,未在期限内答复的视为放弃优先权
(4)约定在不损害股东利益前提下,经持有2/3以上股权的股东同意可变更股东协议及公司章程
2. 特别针对开曼架构项目的建议
特别地,针对开曼架构的项目,还可以考虑以下措施:
结语
公司在融资中难免遇到因与小股东意见不同,而小股东拒绝签字的情况。为了避免陷入无法进行工商变更登记的困境,公司可以提前了解所在地登记机关的实操口径,并且做好应对措施。
来源金杜
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