在各种培训机构的推广宣传中，有“股权9条生命线”、“股权8条生命线”、“股权5条生命线”等说法。其提法的可取之处是通俗直观，让非法律专业的有关人士便于操作。但也有弊端，其解释不够准确，且对有限公司与股份有限公司，上市公司与挂牌公司、普通公司未作区别，与立法旨意还有差异。本文根据公司法以及相关规定、司法解释的规定，就“股权九条生命线”的说法作相应的注释，希望对企业家们及相关人士在设计股权架构时有些启示。
生命线之一:绝对控制权67%，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策。
［律师提示］这里用“绝对控股权”以及下面用“相对控股权”的表述不准确。公司法第四十二条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”这里要注意以下问题：
1.股东会表决不是按人数行使表决权，而是按出资比例行使表决权。因此与出资比例及股权比例有关，当然章程可以商定其他方式。
2.在按股权比例表决的情况下，“经代表三分之二以上表决权的股东通过”，这里的“三分之二以上”如何理解，是否包括本数？民法通则第一百五十五条规定“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数；所称的“不满”、“以外”，不包括本数。公司法属于民商法的一部分，《公司法》对“以上”等用语的含义没有相关解释性规定。因此《公司法》中的“以上”应该包括本数。
3.“三分之二”转换成百分比是多少？仅是67%吗？当然不是！66.7%、66.67%、66.667%等等均可。
4.公司法第四十三条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。可见，公司法规定对于“作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。”要求三分之二以上表决权通过，具体说来是七项内容：修改章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式。从这些内容来看，涉及到公司的生死存亡，可谓生命线。
5.这里要特别提示的是：公司法第四十二条有但书：“但是，公司章程另有规定的除外。”公司设立以及股权策划时应当充分利用公司法给我们留下的想象空间，在制定章程时充分酝酿，细致策划。表决权可以按出资比例行使，章程也可以规定不按出资比例行使表决权，也可依照公司法规定三分之二，也可自行约定一个比例。
6.有限公司与股份有限公司在表决问题上有不同的规定。不能等同。
生命线之二：相对控制权51%，控制线。
［律师提示］
1.对于有限责任公司而言，公司法并未明确规定股东会普通决议的程序，而是让股东们自行通过章程确定。
2.对于股份有限公司而言，根据公司法第一百零三条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.章程的表述应该尽量注意可行性和可操作性。比如某章程示范条款：“第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。”这个示范条款里规定了普通决议的“二分之一以上”的比例。如果根据民法通则的规定以及上述的理解，50%也包含在内。如果两个股东分别为50％，则有可能出现两个相反的决议。因此在设计股权时避免50:50的股权比例。另外章程或其他规则避免“二分之一以上”的表述，可表述为：股东所持表决权的过半数通过。无独有偶，上市公司章程指引中也存在这个问题： 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
4.半数以上与过半数的规定：
半数以上：
1）股份有限公司股东的人数有上下限之规定，为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
3）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
4）监事会决议应当经半数以上监事通过。
5）股份公司发起人符合法定人数，即有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
6）实际控制是指：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
过半数：
1）有限责任公司的股东转让其股权受到一定法律限制。除公司章程另有规定者外，在股东之间可以自由转让其全部或部分股权；股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。
2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3）有限责任公司监事会设主席一人．由全体监事过半数选举产生。
4）创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会对上述事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
5）股东大会对普通事项作出决议．必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
6）股份公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
7）股份公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。
8）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
5、半数以上与过半数的理解。
“半数以上”、“二分之一以上多数”包括本数，“过半数”则不包括本数。
6、《公司法》第七十一条第二款规定：股东“向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。”对于该款规定，有两种理解：有人认为应当是经过其他股东“所持股权或者表决权过半数同意”；也有人认为应当是经过其他股东“人数过半数同意”。我倾向于后者。
在公司相关组织结构的议事规则和表决程序中，一般包含两种形式：一种是以按照人数进行表决，即一人一票制，如董事会；另一种是按照表决权进行表决，每个投票人可能代表不同数量的表决权，按照表决权的数量进行决策，股东会一般采用这种形式。从条文的逻辑性上来看，对于股权转让应当经过其他股东人数过半数通过。
其次，对于股权转让应当获得其余股东人数过半数同意的规定，《公司法》或公司章程仅是对股权转让所作的要求，该征求其余股东意见的过程并不是一个股东会决策过程，该事项并不属于股东会职权及决策事项。其并不需要履行会议召集、制作会议记录、会议通知等股东会议事规则的程序，条文中也未使用“表决”字眼，其“30日内未答复视为同意转让”的规定，也完全不同于股东会的议事规则和表决程序。
综上，若章程没有特别规定，有限公司的股东向股东之外的人转让股权应当获得其他股东人数的过半数同意。
生命线之三：安全控制权34%，一票否决权。
［律师提示］如上所述，三分之二以上表决权通过关于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一个股东持有超过三分之一的股权，那么另一方就无法达到三分之二以上表决权，那么那些生死存亡的事宜就无法通过，这样就控制了生命线，因而有人表述为安全控制权，有一定的道理，对于上述涉及生死存亡的表决，对方也无法单方获得通过。但所谓一票否决只是相对于生死存亡的事宜，对其他仅需过半数以上通过的事宜，无法否决。设计股权时，也不仅仅是34%，33.4%、33.34%、33.334%等等也可。
生命线之四：30%上市公司要约收购线
［律师提示］《证券法》第九十六条： 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。 收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。 《证券法》第一百零一条第二款：国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。 《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款：收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。 收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。 《上市公司收购管理办法》第四十八条： 以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报派出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。
《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款： 收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。
《上市公司收购管理办法》第六十一条： 符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项： （一）免于以要约收购方式增持股份； （二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。 未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。
《上市公司收购管理办法》第六十二条： 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： （一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化； （二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益； （三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份。
《上市公司收购管理办法》第六十三条： 有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约： （一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%； （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%； （三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； （四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； （五）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案； （六）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； （七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。
以上规定，是针对上市公司的规定。
生命线之五：20%重大同业竞争警示线
［律师提示］同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）或实际控制人或控股股东所控制的其他企业或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。法律上尚没有一个明确的界定和标准。
狭义的同业竞争：上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人及其控制的其他企业的业务跟上市公司构成或可能构成直接的或间接的竞争关系。
广义的同业竞争：上市公司的关联方所从事的业务与上市公司构成或可能构成直接的或间接的竞争关系。
学者一般认为，关联企业特指一个股份公司通过20%以上股权关系或重大债权关系所能控制或者对其经营决策施加重大影响的任何企业，包括股份公司的 大股东、子公司、并列子公司和联营公司等。
生命线之六：临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司
［律师提示］
1、公司法第三十九条规定定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
2、公司法第四十条规定董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
3、第一百条规定股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
4、公司法第一百一十条规定：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
5、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） (2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正)第一条规定单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
生命线之七：5%重大股权变动警示线
［律师提示］拟挂牌或上市公司的同业竞争应审核以下主体：
1、公司的控股股东和实际控制人。
2、公司控股股东和实际控制人直接或者间接控制的其他企业。
3、除控股股东和实际控制人以外的公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东直接或者间接控制的其他企业。
4、其他可认定为公司关联人的关联法人。
新三板挂牌同业竞争主体审核至少审核第1、2项，第3、4项原则上也应当审核，根据实质重于形式原则认定是否构成同业竞争。
依据《公开发行证券公司信息披露编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)第三十八条之规定，较为多数的理解是：律师必须就拟上市公司与持有拟上市公司股份5%以上的关联方之间是否存在同业竞争等进行说明。
根据该规定，IPO审核中同业竞争的判断范围扩大至持有拟上市公司5%以上的关联方，包括：持有拟上市公司5%以上股份的法人股东及其控制的企业，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东的直系亲属所控制的企业。
生命线之八：临时提案权3%，提前开小会
［律师提示］公司法第一百零二条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
生命线之九：代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会）
［律师提示］第一百五十一条规定董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
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