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导读 中秋小长假到来，在举家团聚欢庆的日子里面，九鼎投资（600053.SH）的股民们或许是过得最不安的一批人了，久久期盼着的PE业务注入定增方案，遭遇彻底变脸。9月14日停牌一天的九鼎投资，今日晚间公告，由于相关市场环境发生了较大变化，公司董事会审议同意对公司2015年9月披露的非公开发行股票预案进行重大调整，其中拟募集资金上限拟由120亿元大幅下调至15亿元，募投项目则变更为房地产开发建设。公司股票将于9月19日复牌。
根据调整后方案，九鼎投资拟以32.07元/股非公开发行不超过4677.27万股，募集资金总额不超过15亿元，发行对象为公司间接控股股东九鼎集团的全资子公司拉萨昆吾。拉萨昆吾将以现金认购，且所认购股票锁定期为36个月。发行完成后，九鼎集团对上市公司的持股比例预计将由72.37%增至75.06%。
调整后的募集资金将全部用于“紫金城项目：四期、五期、一期1#楼、公寓楼”项目。该项目总投资17.96亿元，预计开发周期为2016年9月至2019年5月。据公司测算，该项目预计实现销售额36.88亿元，实现净利润8.25亿元，投资回报率为45.90%。
同日九鼎投资公告，公司定于9月20日上午10时至11时，在上海证券交易所E互动平台召开投资者说明会，就公司此次调整非公开发行股票事项与投资者进行沟通和交流。
PE业务上了市 却没融到资
上市公司定增方案的调整很正常，定增价格、募集金额和募投项目都有调整的可能，但是九鼎投资募投项目如此这般的大调整意义就非同一般了，实际上等于旗下PE业务融资方案彻底变没了，当初了PE曲线上市方案等于只完成了一半。
时间回到去年5月份，九鼎集团斥资41.496亿元拍下中江集团100%股权，豪情满志拿下A股上市公司平台中江地产之后，又让中江地产收购自己的全资子公司昆吾九鼎（昆吾九鼎主营业务为PE），至此，九鼎集团正式将PE业务注入上市公司，并将中江地产更名为九鼎投资（而原新三板九鼎投资则更名为九鼎集团）。同时，九鼎投资还向自己的股东九鼎集团定增120亿元，用于基金份额出资、“小巨人”计划两个项目。
第一个募投项目基金份额出资，即上市公司将通过其全资子公司昆吾九鼎实施私募股权投资管理业务，具体实施主体为重组完成后上市公司的全资子公司昆吾九鼎，上市公司将以募集资金向昆吾九鼎进行增资90亿元，并由该公司利用增资资金实施该项目。按照定增预案的构想，存续期6年合计将实现利润超百亿。
第二个募投项目“小巨人”计划，即采取与相关人选及其团队核心骨干设立冠以“九鼎”字样的合资公司的方式予以实施，昆吾九鼎或其子公司在合资公司中持股比例为70%左右。相关人选及其团队的出资主体可以为自然人，也可以为持股公司等其他主体。但是以持股公司等其他主体参与设立合资公司的，其实际控制人不得发生变更。
该项目的实施主体同样为重组完成后公司的全资子公司昆吾九鼎，并也同样将以募集资金向昆吾九鼎进行增资30亿元，并由该公司利用增资资金实施该项目。按照定增预案的构想，存续期6年合计将实现利润达到40亿元。
上述定增方案相当于九鼎旗下核心PE业务实现曲线上市 再融资，要知道PE上市难不是一天两天了，各种原因不在此讨论。而上述重组加定增方案，实际上就是九鼎PE曲线上市并实现A股再融资的整体路径，即通过控股上市公司反向收购PE机构股权，并由大股东认购上市公司定增，以实现PE业务再融资。
九鼎投资PE业务已然登陆A股，且已经是唯一一家纯PE上市公司，其他的大都是创投概念股，九鼎完全可以秒杀一切，且更加重要的是如果打通了资本市场的融资通道，有钱就有一切，试问资管行业谁不想当且谁不能当操盘手？120亿元定增资金拿到手，昆吾九鼎完全可以按照方案里面规划的瞬间复制几十上百的“小九鼎”，把社会上三五个合伙人的PE小团队们都吸纳进九鼎这个平台，甚至可能引发行业洗牌，细思极恐啊！
这么大的定增方案不可能不遭到被质疑。2016年2月1日，证监会向九鼎投资发出了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称《意见通知书》）。
从证监会的反馈意见可以看出，证监会对九鼎集团采用先现金收购大股东资产（指中江地产收购昆吾九鼎），再向大股东发行股份募集资金（指九鼎投资向九鼎集团定增120亿元），而未直接采用发行股份购买资产并募集配套资金的形式，怀疑九鼎投资通过曲线方式规避监管；并且怀疑整个增资行为构成私募股权投资业务借壳上市。
证监会《意见通知书》下发后，九鼎投资表示，现金收购大股东资产和向大股东等特定对象发行股份募集资金，两者是“互为独立、分步实施”的。其进一步解释称，首先，之所以未如证监会所说，是因为发行股份购买资产并募集配套资金的方式，通常配套资金所能募集规模较为有限，难以满足自己重组完成后相对业务发展的资金需求。其次，公司重大资产购买的资金来源与本次非公开发行募集资金没有关系。九鼎表示，中江地产累计向九鼎集团及其关联方购买的资产总额为139亿元，占中江地产2014年资产总额的55,36%，未达到100%。因此，上述交易不构成借壳上市。
不过当时就有业内人士对媒体表示，“按照实质来说，九鼎集团这么操作就是将私募股权投资业务在主板借壳上市。证监会质疑的是实质，九鼎辩解的是形式和步骤。就看证监会如何判定了。”
时至今日，对比前后九鼎投资两份定增方案，且结合此前关注到的《九信资产300亿增发终止 九鼎系第一次遭遇挫折（附资本运作大事记）| 定增并购圈》，以及九鼎集团（430719.OC）自愿退出创新层等种种迹象来看，似乎九鼎系的金融创新之路按下了暂停键。。。
2016年的秋寒可能会比以往时候来的更早了一些！！
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