保理合同与基础合同管辖约定不一致，保理商起诉债务人，以那份合同约定的管辖为准？

保理合同是指—方当事人（供应商）与另—方当事人（保理商）之间所订立的合同，根据该合同（《国际保理公约》定义）：

⑴供应商可以或将要向保理商转让由供应商与其客户（债务人）订立的货物销售合同所产生的应收账款，但主要供债务人个人、家人或家庭使用的货物销售所产生的应收账款除外。

(2)保理商应履行至少两项下述职能：

为供应商融通资金，包括贷款和预付款；管理与应收账款有关的账户（销售分户账）；代收应收账款；对债务人的拖欠提供坏账担保。

从上述定义可知，保理业务是以债权转让（销售合同，称为基础合同）为基础的综合性金融服务方式，由保理和应收账款转让两部分组成。上述保理关系对保理商和供应商而言没有异议，但是对基础合同中的债务人是否也是保理合同中的当事人，不能一概而论。如果在债权转让时债务人知道保理合同关系并同意受其约束，那么债务人也应是保理合同中的一方；如果在债权转让时，债务人仅仅知道债权转让给了新的债权人，那么其与新的债权人之间仍然受原合同关系的约束，在诉讼管辖上不适用保理合同的管辖约定。

案例：

上海卧龙（保理商）与杭州凯骏（债权人）签署保理合同，合同约定，发生纠纷协商解决，否则可以诉讼。杭州凯骏（债权人）与永丰扬州(债务人）之间是加工合同关系，合同约定有争议时向贸仲上海分会提起仲裁。其后因保理合同履行出现纠纷，上海卧龙（保理商）将杭州凯骏（债权人）、永丰扬州(债务人）起诉到杭州凯骏（债权人）所在地的法院，而永丰扬州(债务人）提起管辖权异议，认为应由贸仲上海分会管辖，一审法院驳回管辖权异议，永丰扬州(债务人）不服上诉到二审杭州中院，中院维持一审裁定。

因为二审裁定展示的信息有限，一审裁定无法在公开的渠道找到，故此对法院的裁定是否正确分为两种情况予以说明：

一、在债权转让时永丰扬州(债务人）同意受保理合同的约束。在这种情况下，法院的裁定是正确的。

二、如果在债权转让时，永丰扬州(债务人）仅仅知道债权人变更了，那么在这种情况下其与上海卧龙（保理商）不是保理关系，应受加工合同的相关约定约束。即上海卧龙（保理商）只能向贸仲上海分会提起仲裁要求债务人支付相应款项。

上述观点也体现在天津高院《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》第五条、管辖的确定 “保理合同以基础合同的债权转让为前提。保理业务由应收账款转让和保理两部分组成，主要呈现两种诉讼类型：一是保理商以收回保理融资款为主要目的，起诉债权人和债务人或者仅起诉债务人。此时，保理商的法律地位是应收账款债权受让人，基于基础合同的债权转让而主张债务人偿还应收账款，以及因债务人不能偿还时债权人依约所应承担的回购义务，案件审理的重点是基础合同应收帐款的偿还。二是保理商仅因保理合同的签订、履行等起诉债权人，例如要求支付保理费用等，案件审理的重点是保理合同的履行。

保理商向债权人和债务人或者仅向债务人主张权利时，应当依据民事诉讼法的有关规定，结合基础合同中有关管辖的约定确定管辖。

保理商和债权人仅因保理合同的签订、履行等发生纠纷，按照保理合同的约定确定管辖。保理合同中无管辖约定或者约定不明确的，应当由被告住所地或者保理合同履行地法院管辖，保理融资款的发放地为保理合同的履行地。

保理商向债权人、债务人及担保人一并主张权利的，应当根据债权人与债务人之间的基础合同确定管辖。

保理商、债权人与债务人另有管辖约定的，按照其约定确定管辖。”

综上，如果债务人不同意保理合同的相关条款或者仅仅知道是变更了债权人，那么保理商起诉债务人时，应以基础合同的管辖约定为准。