补充协议中没有仲裁条款，主合同中的仲裁条款能否适用

在国际贸易合同中，一般情况下都存在仲裁条款，一旦将来签约各方在合同履行过程中发生任何纠纷，以该条款的约定来解决。

一般而言，补充协议是主合同的各方在合同履行过程中，因为出现了某些问题，而针对该问题进行的进一步约定。

从主体上讲，补充协议分为两类，第一类是，补充协议的主体与主合同的主体是一致的。这种情况下，补充协议往往强调是主合同的一部分，如果没有明确的相反意见，仲裁条款也适用该补充协议。这在以往的英国判例也都予以确认。

第二类是，补充协议的主体与主合同的主体不一致，在这种情况下，即使补充协议强调是主合同的一部分，但没有明确表示主合同的仲裁条款适用补充协议，仲裁庭或者法院仍然要根据合同整体及整个签约背景，来确认是否补充协议的主体有将主合同的仲裁条款适用补充协议的真实意图。

以下以 International Research v Lufthansa 案例已于说明

2005年3月 Lufthansa 与Datamat公司签署合同，Lufthansa提供新的保养、维修、检测设备系统。在合同的履行中，因为Datamat公司发生财务危机，付款发生困难，故此Lufthansa 、Datamat及IRCP公司签署了补充协议，主要内容为，如果Datamat公司不能付款给Lufthansa公司，由IRCP代为支付。没有明确约定是否适用主合同的仲裁条款，补充协议中只有一句与主合同中的仲裁条款相关的约定：all other provisions of the Agreement( 主合同)shall remain effective and enforceable.

因为仲裁条款一般被认为是独立的条款，合同的有效无效不会影响到它的效力，故此一个仲裁条款是否具有法律上的约束了，最直接的要求就是合同各方明示同意该仲裁条款。主合同是两方，补充协议是三方，很难去推断两方同意的仲裁条款，三方也会同意。

但是该案，最后法院认为主合同中的仲裁条款适用补充协议。具体理由不在赘述，仅说明法院的判断标准是什么。

1、签约各方的客观意图是什么？IRCP公司履行Datamat公司

在主合同下的主要的付款义务。

2、签约的背景是什么？IRCP公司知悉主合同的内容，知悉Datamat公司在主合同下的义务，在Datamat公司不能履行主合同义务时履行该义务。

3、从商业理性的角度讲，在IRCP公司知悉主合同的内容的情况下，在没有明确提出异议的情况下，Datamat在主合同下不能付款的纠纷解决机制仍然适用三方的补充协议。

故此，法院认定，虽然补充协议没有约定仲裁条款，但是根据以上三点理由，主合同的仲裁条款适用补充协议约定的内容。

需要说明的是，本案中法院运用了签约背景推断、上下文解释的相关方法来确定三方的客观真实意图，突破了依据合约文字解释各方客观真实意图的这一限制，值得注意。所以还是那句话，如果不想让法院解释或者推断，最好用明示条款讲清楚。