这是员工股东维权系列的第1篇。
长期以来，大家对公司股权的关注，只集中在创始人和投资人的角度。而核心高管和技术骨干们，低薪中付出了青春、加班中牺牲了健康。分到手的股权、期权，本是他们唯一的期待，却时常被公司和创始股东“算计”。
本系列文章将会与大家一起，展现和探讨员工股东们遇到的种种问题。
如果你对公司分给你的股权期权不放心，请把你的问题告诉我们，我们帮你一起分析。你可以用以下方式与我们联系：
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老纪三年前本来在一家外资软件公司里做销售，对他那个细分领域里的销售渠道十分了解。
老纪有一个圈内朋友老毕，刚刚创办了一家叫上海XX图形软件技术有限责任公司的企业，特别急需老纪这样熟知销售渠道的人才。
于是，老毕三天两头带着他的创始人团队去找老纪谈，希望老纪加入，还一直带着一份股权激励方案，写着要给老纪50万股创始人股份。
老纪也觉得自己在外资企业再干也不可能上一步台阶了，能跟着创业公司一起成长，到时候还能拿一笔股份变现，就可以回家养老了。所以，答应了老毕的邀请，加入了公司，股权激励方案上也签了字。
可是干了不到2年，老纪这个“新人”总是无法跟公司的创始人团队合作默契，销售理念和方法始终得不到支持，业绩也就总是上不去。
老毕和公司也因为销售业绩上不去，对老纪有所不满。双方闹了一阵别扭后，老纪同意离开公司，但是要求把股权激励方案里说的股份过户到老纪名下。老毕同意老纪离职，但是不同意给股份。
于是老纪把老毕和公司告上法庭，要求兑现股权激励方案里的承诺，确认老纪的股东身份。法院最后却判了老纪败诉。
明明有白纸黑字的股权激励方案，明明写的很清楚，老毕给老纪50万股创始人股份，为什么法院还判老纪败诉呢？
法院的说法是：有限责任公司股东基于出资而享有的股权，以其投资资本占公司注册资金的比例而确认，或者以明确的出资额金额来确认。
股权激励协议中约定的50万股创始人股份，无法明确对应的公司股权比例，也无法明确对应的出资额金额。老毕和老纪对这50万也没有任何明确的一致意见。所以，法院无法判定这50万创始人股份对应多少股权。
所以，老纪和老毕虽然约定了所谓的50万股创始人股份，但是这股份并不是有限责任公司股权的标准说法，以至于法院实在没办法判定这股份到底是多少股权，也就没有办法保护老纪的权利。
公司的名称，往往都是这样的“北京XXX软件有限责任公司”或者“上海XX科技股份有限公司”。凡是最后几个字是“有限公司”或者“有限责任公司”的，都是有限责任公司，股东的股权不称为股份，而称为出资额；凡是最后几个字是“股份公司”或者“股份有限公司”的，都是股份有限公司，股东的股权称成为股份，上市之后称为股票。
造成这种区别的原因是，公司法对有限责任公司和股份有限公司的规定不同。
有限责任公司股东通常不能超过50人。因为股东不多，所以为了省事，股东向公司注册资本金里投入的资金后获得股权，就直接显示为这笔资金的金额，也就是出资额。有时候，为了方便，我们会算一下这笔出资额占注册资本金的比例，这个比例就是他的股权比例。比如，公司注册资本金是1000万，他的出资额是10万，那么他的股权比例就是1%。说的简洁点，就是他的股权是1%。
股份有限公司股东可以超过50人，但是不能超过200人。如果公司上市了，那股东人数就多的没谱了。股东人数多了，特别是要股权要上市交易，显示为出资额就不方便了。所以，干脆就把公司的注册资本金划分为均等金额的份额，每一个份额就是一股股份。
比如，公司注册资本金是1亿，划分为1亿股，每股金额就是1元。到时候买卖股权的时候，直接说卖多少股的股份就可以了。所以，要说到公司股份，就一定要事先在公司章程里说明注册资本、每股金额以及股份总数。股东知道自己手里的股份数量，也就能算股权金额，算出自己在公司的股权比例。
所以，一家有限责任公司是没有“股份”的，只有“出资额”。老纪加入的公司是一家有限责任公司，给老纪的“股份”既没有每股金额，也不知道公司股份总数。法院也就没办法帮老纪算出来，这50万股创始人股份，到底是多少出资额，或者占百分之几的股权比例。公司给老纪的，纯粹是子虚乌有的股份。
由于设立有限责任公司的门槛比较低，所以大部分公司都是以有限责任公司的形式出现的。只是在快要上市之前，才改制为股份有限公司。给员工发股权的初创企业，大多数也是有限责任公司。
在给员工发股权的时候，有些公司觉得说给员工百分之零点几的股份，或者给员工几千块钱的出资额，看起来不够大气。所以，公司会说，给员工的股权是几万几万的“股份”。这个“股份”实际上是公司自己内部的一种说法，没有任何法律意义。
如果公司要这么说，员工一定要注意，公司必须在合同里写明白，公司的注册资本金在公司内部虚拟为多少股的“股份”，这样员工手里的股份数除以总股份数，就可以算出员工的股权比例。或者，还可以要求公司写明白，每一股“股份”对应多少金额的出资额，这样员工手里的股份数乘以每股金额，就可以算出员工股权的出资额金额。
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《股泉周刊》由邓永泉律师团队编辑和维护。邓永泉律师是大成Dentons律师事务所高级合伙人，北京国际仲裁中心/北京仲裁委员会仲裁员、中欧国际仲裁中心仲裁员。
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