2016年12月16日，证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式（2016年修订）》。库哥第一时间为您送上相关修订对照。
《第2号 年度报告的内容与格式（2016年修订）》
本次修订的主要内容包括：
1、将《关于公开发行公司债券的上市公司年度报告披露的补充规定》（证监会公告[2016]3号）中关于公司债披露的内容增加至《年度报告的内容与格式》中；
2、年度报告正文第四节“管理层讨论与分析”变更为“经营情况讨论与分析”；
3、要求披露前5名客户销售额、前5名供应商采购额中，关联方销售额、采购额占对应总额的比例，鼓励披露前5名客户及供应商是否与公司存在关联关系；
4、明确要求年度报告、备查文件的备置地点除公司住所外，增加证券交易所；等
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第一章 总则
修订前 | 修订后 |
第五条 由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。中国证监会认为需要披露的，公司应当披露。 | 第五条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。中国证监会认为需要披露的，公司应当披露。公司在编制和披露年度报告时应当严格遵守国家有关保密的法律法规，不得泄露国家保密信息。 |
第十三条 公司应当在年度报告披露后，将年度报告原件备置于公司住所，以供股东及社会公众查阅。 | 第十三条 公司应当在年度报告披露后，将年度报告原件或具有法律效力的复印件同时置备于公司住所、证券交易所，以供社会公众查阅。 |
新增由于“国家秘密”导致不便披露的相关规定； 新增上市公司需将“年度报告原件或具有法律效力的复印件同时置备于证券交易所”的要求；
第二章 年度报告正文
修订前 | 修订后 |
| 第四节 管理层讨论与分析 | 第四节 经营情况讨论与分析 |
第二十六条 公司管理层讨论与分析中应当对财务报告数据与其他必要的统计数据，以及报告期内发生的和未来将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况及未来可能的变化。…… | 第二十六条 公司经营情况讨论与分析中应当对财务报告数据与其他必要的统计数据，以及报告期内发生和未来将要发生的期内发生的和未来将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况及未来可能的变化。…… |
第二十七条 （一）主要经营业务。…… 1.收入与成本：…… 公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例，以及前5名供应商采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额，以及前5名供应商名称和采购额。属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 | 第二十七条 （一）主要经营业务。…… 1.收入与成本：…… 公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例，向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例，以及前5名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例和前5名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额，前5名供应商名称和采购额，以及其是否与上市公司存在关联关系。属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 |
（三）资产及负债状况。…… | （三）资产及负债状况。…… 公司应当披露截至报告期末的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况，以及该等资产占有、使用、受益和处分权利受到限制的情况和安排。如相关事项已在临时报告披露且无后续进展的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 |
第二十八条 公司应当对未来发展进行展望。应当讨论和分析公司未来发展战略、下一年度的经营计划以及公司可能面对的风险，鼓励进行量化分析，主要包括但不限于： …… （四）可能面对的风险。 公司应当针对自身特点，遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素（例如……单一客户依赖风险，以及因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响等），……。 | 第二十八条 公司应当对未来发展进行展望。应当讨论和分析公司未来发展战略、下一年度的经营计划以及公司可能面对的风险，鼓励进行量化分析，主要包括但不限于： …… （四）可能面对的风险。 公司应当针对自身特点，遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素（例如……单一客户依赖风险、商誉等资产的减值风险，以及因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响等），……。 |
第四节“管理层”讨论与分析改为“经营情况”讨论与分析；
“主营业务－收入与成本”中新增要求披露关联方销售额、采购额占年度总额的比例，鼓励披露并说明前5名客户及供应商是否与上市公司存在关联关系；
“资产及负债状况”中新增披露公司截至报告期末的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押等情况的相关要求；
公司“可能面对的风险”中，新增商誉等资产的减值风险；
修订前 | 修订后 |
第五节 重要事项 | |
第三十条 公司应当披露报告期内履行完毕的，以及截至报告期末尚未履行完毕的，由公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方作出的以下承诺事项，包括但不限于：…… | 第三十条 公司应当披露报告期内履行完毕的，以及截至报告期末尚未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的以下承诺事项，包括但不限于：…… |
第四十四条 鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作情况，公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相关的查询索引。属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司，应当按照《清洁生产促进法》、《环境信息公开办法（试行）》的相关规定披露主要污染物达标排放情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案以及同行业环保参数比较等环境信息。 | 第四十二条 鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作情况。公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相关的查询索引。 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司，应当根据法律、法规及部门规章的规定披露主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量，以及防治污染设施的建设和运行情况等环境信息。重点排污单位之外的公司可以参照上述要求披露其环境信息。鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息。 |
对承诺事项的主体描述进行调整；
细化对属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的相关披露要求；
修订前 | 修订后 |
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 | |
第五十三条 …… （二）年度报酬情况 …… 对于董事、监事和高级管理人员获得的股权激励，公司应当按照已解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行权价以及报告期末市价单独列示。 | 第五十三条 …… （二）年度报酬情况 …… 对于董事、高级管理人员获得的股权激励，公司应当按照已解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行权价以及报告期末市价单独列示。 |
根据证监会2016年7月13日颁布的《上市公司股权激励管理办法》第八条“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。”的要求，删除“年度报酬情况”中关于披露监事股权激励的内容；
修订后 新增关于公开发行公司债券的公司在年报中关于公司债的披露要求 | |
第十节 公司债券相关情况 | |
第六十三条 公开发行公司债券的公司披露年度报告时，应当以专门章节披露公司债券相关情况，具体要求参见本准则第六十四条至第六十六条的规定。如年度报告其他章节与上述规定要求披露的部分内容相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。公司发行多只公司债券的，披露本章节相关事项时应当指明与公司债券的对应关系。 | |
第六十四条 公司应当披露所有公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券情况，包括： （一）公司债券名称、简称、代码、发行日、到期日、债券余额、利率、还本付息方式，公司债券上市或转让的交易场所，投资者适当性安排，报告期内公司债券的付息兑付情况。 公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的，公司应当披露报告期内相关条款的执行情况。 （二）债券受托管理人名称、办公地址、联系人及联系电话；报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构名称、办公地址。 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，应当披露变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等。 （三）公司债券募集资金使用情况及履行的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 （四）资信评级机构根据报告期情况对公司及公司债券作出最新跟踪评级的时间（预计）、评级结果披露地点，提醒投资者关注。 报告期内资信评级机构对公司及公司债券进行不定期跟踪评级的，公司应当披露不定期跟踪评级情况，包括但不限于评级机构、评级报告出具的时间、评级结论及标识所代表的含义等，并重点说明与上一次评级结果的对比情况。如评级发生变化，公司还应当披露相关变化对投资者适当性的影响。 报告期内资信评级机构因公司在中国境内发行其他债券、债务融资工具对公司进行主体评级的，应当披露是否存在评级差异情况。 （五）报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施发生变更的，公司应当参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》第五节的有关规定披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施的相关情况，说明变更原因，变更是否已取得有权机构批准，以及相关变更对债券持有人利益的影响。 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更的，公司应当披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况、变化情况，并说明相关变化对债券持有人利益的影响： 1.提供保证担保的，如保证人为法人或者其他组织，应当披露保证人报告期末的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标（并注明相关财务报告是否经审计），保证人资信状况、累计对外担保余额以及累计对外担保余额占其净资产的比例；如保证人为自然人，应当披露保证人资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息；保证人为发行人控股股东或实际控制人的，还应当披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。公司应当着重说明保证人情况与上一年度（或募集说明书）披露情况的变化之处。 2.提供抵押或质押担保的，应当披露担保物的价值（账面价值和评估值，注明评估时点）变化情况，已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序，报告期内担保物的评估、登记、保管等情况。 3.采用其他方式进行增信的，应当披露报告期内相关增信措施的变化情况等。 4.公司制定偿债计划或采取其他偿债保障措施的，应当披露报告期内相关计划和措施的执行情况，与募集说明书的相关承诺是否一致等。 5.公司设置专项偿债账户的，应当披露该账户资金的提取情况，与募集说明书的相关承诺是否一致等。 （六）报告期内债券持有人会议的召开情况，包括召开时间、地点、召开原因、形成的决议等。 （七）报告期内债券受托管理人履行职责的情况。受托管理人在履行职责时可能存在利益冲突情形的，公司应当披露采取的相关风险防范、解决机制。 公司应当说明受托管理人是否已披露报告期受托管理事务报告，以及披露（或预计披露）地址，提醒投资者关注。 | |
第六十五条 公司应当披露公司的相关情况，包括： （一）采用数据列表方式，披露截至报告期末公司近2年的下列会计数据和财务指标，包括但不限于：息税折旧摊销前利润、流动比率、速动比率、资产负债率、EBITDA全部债务比（息税折旧摊销前利润/全部债务）、利息保障倍数〔息税前利润/（计入财务费用的利息支出 资本化的利息支出）〕、现金利息保障倍数〔（经营活动产生的现金流量净额 现金利息支出 所得税付现）/现金利息支出〕、EBITDA利息保障倍数〔息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出 资本化的利息支出）〕、贷款偿还率（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）、利息偿付率（实际支付利息/应付利息）。 若上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的，应当披露产生变化的主要原因。 （二）公司发行其他债券和债务融资工具的，应当披露报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况。 （三）报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况（包括按时偿还、展期及减免情况等）。 （四）报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况，并分析相关情况对债券投资者利益的影响。 （五）报告期内发生的《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项，说明该事项的最新进展以及对公司经营情况和偿债能力的影响。 如相关重大事项已在临时报告披露且无后续进展的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 | |
第六十六条 公司债券的保证人为法人或者其他组织的，应当在每个会计年度结束之日起4个月内单独披露保证人报告期财务报表（并注明是否经审计），包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注，并指明保证人所担保公司债券的全称。 |
修订前 | 修订后 |
| 第十二节 备查文件目录 | |
| 第六十四条 公司应当披露备查文件的目录，包括： …… 公司应当在办公场所置备上述文件的原件。中国证监会及其派出机构、证券交易所要求提供时，或股东依据法律、法规或公司章程要求查阅时，公司应当及时提供。 | 第六十八条 公司应当披露备查文件的目录，包括： …… 公司应当将上述文件的原件或具有法律效力的复印件同时置备于公司住所、证券交易所，以供社会公众查阅。 |
与第十三条中对《年度报告》的置备要求一致，要求上市公司将被查文件原件或具有法律效力的复印件同时置备于公司住所、证券交易所，以供社会公众查阅；
第三章 年度报告摘要
修订后 新增年报摘要中关于公司债的披露要求 | |
第七十五条 公司应当披露所有公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券情况，包括简称、代码、到期日、债券余额、利率，报告期内公司债券的付息兑付情况，资信评级机构对公司及公司债券作出的最新跟踪评级及评级变化情况，并采用数据列表方式，披露截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标，包括但不限于：资产负债率、EBITDA全部债务比（息税折旧摊销前利润/全部债务）、利息保障倍数〔息税前利润/（计入财务费用的利息支出 资本化的利息支出）〕。 |
此外还删除了原“第七十三条 若年度报告被会计师事务所出具有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，公司董事会和监事会应当就所涉及事项作出说明。” 相关内容已在第三十二条有所体现。
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